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                                                              <kbd id='u6i7bGXIme4TUDZ'></kbd><address id='u6i7bGXIme4TUDZ'><style id='u6i7bGXIme4TUDZ'></style></address><button id='u6i7bGXIme4TUDZ'></button>

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                                                                                  南岸区公司Position

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                                                                                  作者:立即博在线开户  时间:2018-05-26 09:01  阅读:8153

                                                                                  关于无锡雪浪情形科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市的法令意见书

                                                                                  时刻:2014年06月16日 06:30:06 中财网

                                                                                    北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地点:上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编:200041 电话:021-5234 1668传真:021-6267 6960 网址:
                                                                                    2011年9月
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    国浩状师(上海)事宜所关于无锡雪浪情形科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市的法令意见书
                                                                                    致无锡雪浪情形科技股份有限公司:
                                                                                    国浩状师(上海)事宜所依据与无锡雪浪情形科技股份有限公司签定的《专项法令参谋条约》,指派方祥勇状师、屠勰状师、丁媛状师接受刊行人初次果真刊行股票并在创业板上市的特聘专项法令参谋。本所状师按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《初次果真刊行股票并在创业板上市打点暂行步伐》等法令、礼貌和中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)
                                                                                    的有关划定,凭证中国证监会《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》、《状师事宜所证券法令营业执业法则》的要求,并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。
                                                                                    3-3-1-1
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    法令意见书目次
                                                                                    释义...............................................................................................................................3状师应声明的事项........................................................................................................6 法令意见书正文............................................................................................................7 一、本次刊行上市的核准和授权............................................................................7 二、刊行人本次刊行上市的主体资格....................................................................8 三、刊行人本次刊行上市的实质前提....................................................................9 四、刊行人的设立..................................................................................................16 五、刊行人的独立性..............................................................................................19 六、提倡人和股东..................................................................................................20 七、刊行人的股本及演变......................................................................................23 八、刊行人的营业..................................................................................................32 九、关联买卖营业及同业竞争......................................................................................33 十、刊行人的首要工业..........................................................................................44 十一、刊行人的重大债权、债务相关..................................................................52 十二、刊行人重大资产变革及收购吞并..............................................................57 十三、刊行人章程的拟定与修改..........................................................................59 十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作......................61 十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革..........................................63 十六、刊行人的税务..............................................................................................67 十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度..........................................71 十八、刊行人召募资金的运用..............................................................................74 十九、刊行人营业成长方针..................................................................................76 二十、诉讼、仲裁或行政赏罚..............................................................................77 二十一、刊行人招股声名书法令风险的评价......................................................77 二十二、结论意见..................................................................................................78
                                                                                    3-3-1-2
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    释义
                                                                                    除非还有声名,本法令意见书中相干词语具有以下特定寄义:
                                                                                    基准日指2011年6月30日陈诉期指2008年1月1日至基准日的时代本次刊行并在创业板上市指无锡雪浪情形科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市本所指国浩状师(上海)事宜所本所状师指本所为本次刊行并在创业板上市指派的包办状师,即在本法令意见书签定页“包办状师”一栏中署名的状师《编报法则12号》指《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号-果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》状师事变陈诉指本所为本次刊行并在创业板上市项目,与本法令意见书一同出具的状师事变陈诉《提倡人协议书》指刊行人的全体提倡人于2011年2月14日签署的《提倡人协议书》刊行人、雪浪股份指无锡雪浪情形科技股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指经刊行人于2011年8月1日召开的2011年第五次姑且股东大会通过的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将于本次刊行并在创业板上市完成后正式见效成为刊行人的公司章程《打点暂行步伐》指《初次果真刊行股票并在创业板上市打点暂行步伐》
                                                                                    3-3-1-3
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    《内控鉴证陈诉》指中审国际管帐师事宜所为本次刊行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部节制鉴证陈诉》《审计陈诉》指中审国际管帐师事宜所为本次刊行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》《纳税鉴证陈诉》指中审国际管帐师事宜所为本次刊行并在创业板上市于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020196号《纳税鉴证陈诉》元指人民币元《招股声名书(申报稿)》指《无锡雪浪情形科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书(申报稿)》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国指中华人民共和国,且仅为本法令意见书的目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域中国证监会指中国证券监视打点委员会平静洋证券指平静洋证券股份有限公司,本次刊行并在创业板上市的主承销商和保荐人中审国际管帐师事宜所指中审国际管帐师事宜全部限公司,本次刊行并在创业板上市的审计机构雪浪有限指无锡雪浪运送机器有限公司康威运送指无锡市康威运送机器有限公司康威机电指江苏康威机电工程有限公司上海国冶指上海国冶工程技能有限公司包头江海指包头江海再生资源有限公司
                                                                                    3-3-1-4
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    康威链传动指无锡康威链传动有限公司康恒情形指上海康恒情形工程有限公司大新飞灰指福州市大新飞灰处理赏罚有限公司大新伟业指福建大新伟业环保科技有限公司福州雪浪指福州雪浪运送机器有限公司惠智投资指无锡惠智投资成长有限公司博信一期指天津博信一期投资中心(有限合资)
                                                                                    无锡金茂指无锡金茂经信创业投资有限公司江苏金茂指江苏金茂经信创业投资有限公司金茂创投指江苏金茂创业投资打点有限公司卓群环保指卓群(北京)环保科技有限责任公司卓越机器指无锡卓越机器有限公司宝钢团体指宝钢团体有限公司及其所节制的部属公司
                                                                                    3-3-1-5
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    状师应声明的事项
                                                                                    一、本所及包办状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。
                                                                                    二、本所状师赞成将本法令意见书和状师事变陈诉作为刊行人申请本次刊行并在创业板上市所必备的法令文件,伴同其他原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。
                                                                                    三、本所状师赞成刊行人部门或所有在招股声名书(申报稿)中自行引用或按中国证监会考核要求引用本法令意见书或状师事变陈诉的内容,但刊行人作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义与曲解。
                                                                                    四、刊行人及其关联方担保:其已经向本所状师提供了为出具本法令意见书所必需的真实、完备、有用的原始书面原料、副本原料可能口头证言。
                                                                                    五、本所状师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。
                                                                                    六、本法令意见书仅供刊行工钱本次刊行并在创业板上市之目标行使,不得作任何其他目标。
                                                                                    3-3-1-6
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    法令意见书正文
                                                                                    一、本次刊行上市的核准和授权
                                                                                    本所状师出席了刊行人于2011年7月15日召开的第一届董事会第六次集会会议以及于2011年8月1日召开的2011年第五次姑且股东大会,对集会会议的召集、召开方法、与会职员资格、表决方法举办了见证。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人第一届董事会第六次集会会议关照、集会会议签到表、集会会议记录及其附件、决策;2.刊行人2011年第五次姑且股东大会集会会议关照、股东署名册、集会会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决策;3.刊行人现行有用的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》等。
                                                                                    上述文件由刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了审验,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人已于2011年8月1日召开2011年第五次姑且股东大会并依法定措施作出核准申请刊行股票并在创业板上市的决策。
                                                                                    (二)刊行人第一届董事会第六次集会会媾和2011年第五次姑且股东大会的召集、召开方法、与会职员资格、表决方法及决策内容,切合《证券法》、《公司法》等有关法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》的划定,刊行人2011年第五次姑且股东大会已经依法定措施正当有用地作出了核准刊行人初次向社会果真刊行股票并在创业板上市的决策,股东大会决策的内容正当、有用。
                                                                                    (三)刊行人股东大会所作出与本次刊行并在创业板上市有关的决策内容,在股东大会的权柄范畴之内,其对董事会作出的授权亦切合《公司法》及《公司章程》的划定,因此授权的范畴及措施正当有用。
                                                                                    3-3-1-7
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (四)刊行人董事会已审议通过本次股票刊行的详细方案、本次召募资金行使的可行性及其他须明晰的事项,并提交股东大会得到了核准。
                                                                                    本所状师以为,刊行人已具备了初次向社会果真刊行股票并在创业板上市所必须的核准与授权,尚需得到中国证监会的许诺及深圳证券买卖营业所的赞成。
                                                                                    二、刊行人本次刊行上市的主体资格本所状师前去江苏省无锡工商行政打点局调阅了刊行人自2001年至2010年的年检陈诉。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.江苏省无锡工商行政打点局于2011年5月25日向刊行人换发的《企业法人业务执照》(注册号320211000066585);2.刊行人2001年至2010年的年检陈诉等。
                                                                                    上述文件由工商打点部分及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人系依法创立的股份有限公司。
                                                                                    刊行人前身系雪浪有限,创立于2001年2月12日。2011年2月10日,雪浪有限召开股东会,抉择以雪浪有限定止2010年12月31日经审计的账面净资产值凭证2.6019:1折成股份,依法整体改观为股份有限公司。刊行人已治理工商改观挂号手续并领取了江苏省无锡工商行政打点局核发的注册号为
                                                                                    320211000066585的《企业法人业务执照》。
                                                                                    (二)刊行人依法有用存续。
                                                                                    刊行人现持有江苏省无锡工商行政打点局于2011年5月25日换发的《企业
                                                                                    法人业务执照》,已通过2010年年检。刊行人(包罗雪浪有限)自创立以来至基
                                                                                    3-3-1-8
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    准日,不存在未通过工商行政打点局等部分年检的环境,不存在按照法令、礼貌以及刊行人《公司章程》必要终止的下列气象:
                                                                                    (1)业务限期届满;(2)股东大会决策驱逐;(3)因归并可能分立而驱逐;(4)依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;(5)刊行人策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,通过其他途径不能办理的,持有刊行人所有股东表决权10%以上的股东哀求人民法院驱逐公司;(6)不能清偿到期债务依法宣告休业。
                                                                                    本所状师以为,刊行人系依法设立并有用存续的股份有限公司,具备本次果真刊行股票并在创业板上市的主体资格。
                                                                                    三、刊行人本次刊行上市的实质前提本所状师前去江苏省无锡工商行政打点局调阅了刊行人工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料。
                                                                                    本所状师走访了刊行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、社保等行政主管构造,与有关职员举办了访谈,并建造了访谈笔录。
                                                                                    本所状师出席了刊行人于2011年2月26日召开的创建大会暨2011年第一次姑且股东大会以及于2011年8月1日召开的2011年第五次姑且股东大会,对集会会议的召集、召开方法、与会职员资格、表决方法举办了见证。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.江苏省无锡工商行政打点局于2011年5月25日向刊行人换发的《企业法人业务执照》(注册号320211000066585);2.刊行人现行有用的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》;3-3-1-9
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    3.刊行人创建大会暨2011年第一次姑且股东大会集会会议记录及相干附件,决策;4.刊行人2011年第五次姑且股东大会集会会议记录及相干附件,决策;5.刊行人于2011年2月10召开的股东会决策;6.刊行人历次验资陈诉;7.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;8.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部节制鉴证陈诉》;9.刊行人内部组织布局图;10.刊行人拟定的《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《总司理事变细则》、《独立董事制度》、《关联买卖营业决定制度》、《信息披露事宜打点制度》、《召募资金打点制度》等制度;11.刊行人与高级打点职员签署的《劳动条约书》;12.刊行人董事、监事、高级打点职员具有任职资格的《理睬函》;13.刊行人董事、监事、高级打点职员出具的其他《理睬函》;14.有关行政主管构造出具的刊行人及其全资子公司无违法违规气象的《证明》等。
                                                                                    上述文件由刊行人、有关行政主管构造、中审国际管帐师事宜所及其他相干职员出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了审验,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    刊行人本次刊行系股份有限公司提倡设立后刊行新股,属于初次果真刊行股票并在深圳证券买卖营业所创业板上市买卖营业。经比较《证券法》、《公司法》、《打点暂
                                                                                    3-3-1-10
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    行步伐》等法令、礼貌、类型性文件,本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市切合相干法令、礼貌、类型性文件划定的各项前提。详细如下:
                                                                                    (一)刊行人本次刊行并在创业板上市的实质前提切合《证券法》划定的相干前提。
                                                                                    
                                                                                    1.切合《证券法》第十三条划定的果真刊行新股的前提。
                                                                                    (1)经本所状师核查,刊行人已凭证《公司法》等相干法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的划定,成立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等组织机构及相干制度,该等组织机构及制度运行环境精采。据此,本所状师以为,刊行人具备健全且运行精采的组织机构,切合《证券法》第十三条第一款第(一)
                                                                                    项的划定;(2)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计陈诉》,以扣除很是常性损益前后较低之净利润数额为计较依据,刊行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月别离实现净利润人民币15,070,005.31元、人民币20,069,033.44元、人民币33,018,248.58元、人民币24,209,671.95元。刊行人具有一连红利手段,财政状况精采,切合《证券法》第十三条第一款第(二)项的划定;(3)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计陈诉》、刊行人简直认、有关当局部分出具的证明文件,并经本所状师盛大核查,刊行人最近三年财政管帐文件无卖弄记实,无其他重大违法举动,切合《证券法》第十三条第一款第(三)项的划定。
                                                                                    本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市切合《证券法》第十三条的划定。
                                                                                    
                                                                                    2.切合《证券法》第五十条划定的申请股票上市的前提。
                                                                                    (1)刊行人本次刊行前的股本总额为人民币6,000万元,切合《证券法》第五十条第一款第(二)项的划定;(2)刊行人本次刊行前的股份总数为6,000万股,经2011年第五次姑且股东大会核准并经刊行人确认,刊行人本次拟果真刊行股票的数目为2,000万股,3-3-1-11
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    占刊行人刊行后股份总数的比例为25%,切合《证券法》第五十条第一款第(三)
                                                                                    项的划定;
                                                                                    (3)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计陈诉》、刊行人简直认、有关当局部分出具的证明文件,并经本所状师盛大核查,刊行人最近三年财政管帐文件无卖弄记实,无其他重大违法举动,切合《证券法》第五十条第一款第(四)项的划定。
                                                                                    本所状师以为,除需取得中国证监会的许诺外,刊行人本次刊行并在创业板上市切合《证券法》第五十条的划定。
                                                                                    
                                                                                    3.切合《证券法》第十一条和第二十八条的划定。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人已委托平静洋证券承销本次刊行的股票并于2011年9月签署了《承销协议》,同时刊行人礼聘平静洋证券接受其保荐人,并于2011年9月签署了《保荐协议》,切合《证券法》第十一条和第二十八条关于果真刊行股票的划定。
                                                                                    (二)刊行人切合《打点暂行步伐》划定的初次果真刊行股票的前提。
                                                                                    
                                                                                    1.切合《打点暂行步伐》第十条的划定。
                                                                                    (1)经本所状师核查,刊行人前身系雪浪有限,创立于2001年2月12日。
                                                                                    雪浪有限于2011年2月10日召开股东会,抉择以雪浪有限经审计的账面净资产值凭证2.6019:1的比例折成股份,依法由雪浪有限整体改观设立股份公司。刊行人已治理工商改观挂号手续并领取了江苏省无锡工商行政打点局核发的注册号为320211000066585的《企业法人业务执照》。因雪浪有限以及改观为股份有限公司后的刊行人属统一法人,刊行人的策划限期应追溯至雪浪有限阶段。因此,本所状师以为,刊行人系依法设立并一连策划3年以上的股份有限公司,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(一)项的划定;(2)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计陈诉》,以扣除很是常性损益前后较低之净利润数额为计较依据,刊行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月别离实现净利润人民币15,070,005.31元,人民币20,069,033.44元,人民币33,018,248.58元,人3-3-1-12
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    民币24,209,671.95元,最近两年持续红利,最近两年净利润增添且累计不少于人民币一万万元,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(二)项的划定;
                                                                                    (3)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》,并经本所状师核查,刊行人最近一期末净资产到达人民币205,036,383.19元,不少于人民币两万万元,且不存在未补充吃亏,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(三)项的划定;(4)依据刊行人2011年第五次姑且股东大会审议通过的《关于公司申请初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票并在创业板上市的议案》,拟以公司现行总股本6,000万股为基数,刊行2,000万股,刊行人刊行后股本总额8,000万元,不少于人民币三万万元,切合《打点暂行步伐》第十条第一款第(四)项的划定。
                                                                                    本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市切合《打点暂行步伐》第十条的划定。
                                                                                    
                                                                                    2.刊行人的注册成本已足额缴纳,提倡人可能股东用作出资的资产的工业权转移手续已治理完毕,刊行人的首要工业不存在重大权属纠纷,切合《打点暂行步伐》第十一条的划定。
                                                                                    3.刊行人的出产策划勾当切正当令、行政礼貌和《公司章程》的划定,切合国度财富政策及情形掩护政策,切合《打点暂行步伐》第十二条的划定。
                                                                                    4.刊行人最近两年内主营营业和董事、高级打点职员均没有产生重大变革,现实节制人没有产生改观,切合《打点暂行步伐》第十三条的划定。
                                                                                    5.刊行人具有一连红利手段,且不存在下列气象:
                                                                                    (1)刊行人的策划模式、产物或处事的品种布局已经可能将产生重大变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;(2)刊行人的行业职位或刊行人所处行业的策划情形已经可能将产生重大变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;(3)刊行人在用的商标、专利、专有技能、特许策划权等重要资产可能技能的取得可能行使存在重大倒霉变革的风险;(4)刊行人最近一年的业务收入或净利润对关联方可能有重大不确定性的3-3-1-13
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    客户存在重大依靠;
                                                                                    (5)刊行人最近一年的净利润首要来自归并财政报表范畴以外的投资收益;(6)其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉影响的气象。
                                                                                    本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市切合《打点暂行步伐》第十四条的划定。
                                                                                    
                                                                                    6.刊行人依法纳税,享受的各项税收优惠切合相干法令礼貌的划定,刊行人的策划成就对税收优惠不存在严峻依靠,切合《打点暂行步伐》第十五条的划定。
                                                                                    7.刊行人不存在重大偿债风险,不存在影响一连策划的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项,切合《打点暂行步伐》第十六条的划定。
                                                                                    8.刊行人的股权清楚,控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股东所持刊行人的股份不存在重大权属纠纷,切合《打点暂行步伐》第十七条的划定。
                                                                                    9.刊行人资产完备,营业及职员、财政、机构独立,具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段;与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞争,以及严峻影响公司独立性可能显失公允的关联买卖营业,切合《打点暂行步伐》第十八条的划定。
                                                                                    10.刊行人具有完美的公司管理布局,依法成立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相干机构和职员可以或许依法推行职责,切合《打点暂行步伐》第十九条的划定。
                                                                                    11.刊行人管帐基本事变类型,财政报表的体例切合企业管帐准则和相干管帐制度的划定,在全部重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、策划成就和现金流量,并由注册管帐师出具尺度无保存意见的审计陈诉,切合《打点暂行步伐》第二十条的划定。
                                                                                    12.刊行人内部节制制度健全且被有用执行,可以或许公道担保公司财政陈诉的靠得住性、出产策划的正当性、营运的服从与结果,并由注册管帐师出具尺度无保存结论的内部节制鉴证陈诉,切合《打点暂行步伐》第二十一条的划定。
                                                                                    13.刊行人具有严酷的资金打点制度,制止基准日,不存在资金被控股股东、3-3-1-14
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用的气象,切合《打点暂行步伐》第二十二条的划定。
                                                                                    
                                                                                    14.刊行人《公司章程》已明晰了对外包管的审批权限和审议措施。刊行人不存在为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业举办违规包管的气象,切合《打点暂行步伐》第二十三条的划定。
                                                                                    15.本次刊行上市的保荐机构及其他中介机构已对刊行人及其董事、监事和高级打点职员举办了初次果真刊行股票并在创业板上市的向导事变。刊行人的董事、监事和高级打点职员已相识股票刊行上市相干法令礼貌,知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任,切合《打点暂行步伐》第二十四条的划定。
                                                                                    16.刊行人现任董事、监事和高级打点职员忠实、勤勉,具备法令、行政礼貌和规章划定的资格,且不存在下列气象:
                                                                                    (1)被中国证监会采纳证券市场禁入法子尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政赏罚,可能最近一年内受到证券买卖营业所果真非难的;(3)因涉嫌犯法被司法构造备案侦查可能涉嫌违法违规被中国证监会备案观测,尚未有明晰结论意见的。
                                                                                    本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市切合《打点暂行步伐》第二十五条的划定。
                                                                                    
                                                                                    17.刊行人及其控股股东、现实节制人最近三年内不存在侵害投资者正当权益和社会民众好处的重大违法举动;最近三年内不存在未经法定构造许诺,私自果真可能变相果真刊行证券,可能有关违法举动固然产生在三年前,但今朝仍处于一连状态的气象,切合《打点暂行步伐》第二十六条的划定。
                                                                                    18.刊行人召募资金用于主营营业,并有明晰的用途;召募资金数额和投资项目与刊行人现有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应,切合《打点暂行步伐》第二十七条的划定。
                                                                                    19.按照刊行人第一届董事会第四次集会会议审议通过的《召募资金打点制度》,3-3-1-15
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    刊行人将成立召募资金专项存储制度,刊行人的召募资金将存放于董事会抉择的专项账户,切合《打点暂行步伐》第二十八条的划定。
                                                                                    (三)刊行人切合《公司法》第一百三十四条刊行新股的划定。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人本次刊行并在创业板上市已获股东大会审议通过,切合《公司法》第一百三十四条关于刊行新股的划定(详见本法令意见书“第一节本次刊行上市的核准和授权”)。
                                                                                    综上所述,本所状师以为,刊行人本次刊行并在创业板上市除须凭证《证券法》第十条的划定得到中国证监会许诺以及凭证《证券法》第四十八条的划定得到深圳证券买卖营业所的同不测,已切合《公司法》、《证券法》和《打点暂行步伐》划定的果真刊行股票并在创业板上市的前提。
                                                                                    四、刊行人的设立本所状师前去江苏省无锡工商行政打点局调阅了刊行人历次工商改观挂号资料。
                                                                                    本所状师出席了刊行人于2011年2月26日召开的创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,对集会会议的召集、召开方法、与会职员资格、表决方法举办了见证。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人创建大会暨2011年第一次姑且股东大会集会会议关照、股东署名册、股东授权委托书、集会会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决策;2.中审国际管帐师事宜所于2011年1月25日出具的中审国际审字[2011]01020047号《审计陈诉》;3.江苏中资质产评估事宜全部限公司于2011年1月31日出具的苏中资评报字(2011)第1008号《资产评估陈诉书》;4.刊行人于2011年2月10作出的股东会决策;5.杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签定的《提倡人协议》;3-3-1-16
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    6.中审国际管帐师事宜所于2011年2月20日出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资陈诉》;7.江苏省无锡工商行政打点局于2011年2月28日向刊行人换发的《企业法人业务执照》(注册号320211000066585)等。
                                                                                    上述文件由工商打点部分、管帐师事宜所、评估事宜所及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人系由雪浪有限依法整体改观而设立的股份有限公司。刊行人的设立措施、资格、前提、方法等均切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定。详细如下:
                                                                                    
                                                                                    1.雪浪有限于2001年2月12日创立,颠末股权改观,于2010年12月31日前股东改观为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰。(上述设立和改观进程详见本法令意见书“第七节刊行人的股本及演变”)
                                                                                    2.中审国际管帐师事宜所对雪浪有限定止2010年12月31日的净资产举办审计,并于2011年1月25日出具了中审国际审字[2011]01020047号《审计陈诉》。
                                                                                    经审计,制止2010年12月31日,雪浪有限的净资产为人民币145,707,702.66元。
                                                                                    3.江苏中资质产评估事宜全部限公司对雪浪有限定止2010年12月31日的资产举办了评估,并于2011年1月31日出具了苏中资评报字(2011)第1008号《无锡雪浪运送机器有限公司拟整体改观设立股份有限公司项目评估陈诉》》,制止2010年12月31日,雪浪有限股东所有权益的评估值为人民币199,974,755.32元。
                                                                                    4.2011年2月10日,雪浪有限召开股东会接头了公司整体改观为无锡雪浪情形科技股份有限公司、折股比例及认购股份比例、股份公司名称等议题,经股东会充实接头并作出决策,拟以2010年12月31日为基准日,雪浪有限经审计3-3-1-17
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    的净资产145,707,702.66元,凭证2.6019:1的比例,折成5,600万股,每股面值1元,将雪浪有限整体改观为股份有限公司。
                                                                                    
                                                                                    5.2011年2月14日,提倡人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰签署了《提倡人协议》,就股份公司的名称、住址、策划范畴、股本总额、股份总数、折股率、提倡人持股比例及出资方法、股份公司的预备等事件举办了详细的约定。
                                                                                    6.2011年2月20日,中审国际管帐师事宜所出具了中审国际验字[2011]01020093号《验资陈诉》,截至2011年2月20日,雪浪有限已收到全体股东缴纳的注册成本合计人民币56,000,000.00元。各股东以持有雪浪有限截至2010年12月31日的净资产合计人民币145,707,702.66元出资。7.2011年2月26日,刊行人召开创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,审议通过了《关于无锡雪浪情形科技股份有限公司筹建环境的陈诉》、《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》及其附件《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》以及《监事集会会议事法则》、推举了第一届董事会董事、并推举了第一届监事会非职工代表接受的监事,与2011年2月20日职工代表大会推举出的职工代表监事配合构成第一届监事会。
                                                                                    8.2011年2月28日,江苏省无锡工商行政打点局向刊行人核发了注册号为320211000066585《企业法人业务执照》,雪浪有限正式改观为股份有限公司。
                                                                                    (二)刊行人的提倡工钱9名,且半数以上在中国境内有住所,切合《公司法》的相干划定。
                                                                                    (三)提倡人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签署的《提倡人协议》,就股份公司的名称、住址、策划范畴、股本总额、股份总数、折股率、提倡人持股比例及出资方法、股份公司的预备等事件举办了详细的约定,切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定,不会因此引致刊行人设立举动存在隐藏纠纷。
                                                                                    (四)刊行人设立进程中推行了须要的审计、资产评估和验资措施,切合其时法令、礼貌及类型性文件的划定。
                                                                                    3-3-1-18
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (五)刊行人创建大会的措施及所议事项切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定。
                                                                                    五、刊行人的独立性本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.江苏省无锡工商行政打点局于2011年5月25日向刊行人换发的《企业法人业务执照》(注册号320211000066585);2.刊行人现行有用的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》;3.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;4.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部节制鉴证陈诉》;5.刊行人内部组织布局图;6.刊行人相干财政打点制度;7.刊行人拥有的房产、土地行使权、商标、专利等所有产权证书;8.刊行人的《开户容许证》;9.江苏省无锡市国度税务局、无锡市处所税务局向刊行人揭晓的《税务挂号证》(编号:锡国税登字32020072653508X号);10.刊行人与公司高级打点职员等签署的《劳动条约书》;11.刊行人及相干职员出具的理睬函等。
                                                                                    上述文件别离由中审国际管帐师事宜所、刊行人及相干职员出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人营业独立于股东单元及其他关联方,具有独立完备的供给、生
                                                                                    3-3-1-19
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    产、贩卖体系。
                                                                                    (二)刊行人的资产独立完备。
                                                                                    (三)刊行人的职员独立。
                                                                                    (四)刊行人机构独立。(五)刊行人财政独立。(六)刊行人具有直接面向市场自主独立策划的手段。
                                                                                    六、提倡人和股东本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人现行有用的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》;2.天然人股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨婷钰、杨珂、向松祚、许颙良持有的《住民身份证》;3.法人股东惠智投资持有的《企业法人业务执照》(注册号:320211000167910)
                                                                                    及其现行有用的公司章程;4.博信一期持有的《合资企业业务执照》(注册号:120191000022859)及其《合资人出资环境表》;5.法人股东无锡金茂持有的《企业法人业务执照》(注册号:320213000134813)
                                                                                    及其现行有用的公司章程;6.法人股东江苏金茂持有的《企业法人业务执照》(注册号:320000000084818)
                                                                                    及其现行有用的公司章程;7.法人股东卓群环保持有的《企业法人业务执照》(注册号:110108012983639)
                                                                                    及其现行有用的公司章程;8.天然人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰于2011年2月14日签定的《提倡人协议》;9.刊行人于2011年2月10作出的股东会决策;3-3-1-20
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    10.中审国际管帐师事宜所于2011年2月20日出具的中审国际验字[2011]01020093号《验资陈诉》;11.中审国际管帐师事宜所于2011年3月21日出具的中审国际验字[2011]01020119号《验资陈诉》等;12.天然人股东填写的《天然人股东调盘查卷》;13.其他股东出具的《持有无锡雪浪情形科技股份有限公司股权环境声名》。
                                                                                    上述文件由工商行政打点部分、刊行人、刊行人的股东、管帐师事宜所及其他有关部分出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人12名现有股东环境如下:
                                                                                    
                                                                                    序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例1杨建平3,139.080 52.318% 2许惠芬649.432 10.824% 3惠智投资541.240 9.021% 4博信一期307.440 5.124% 5无锡金茂281.848 4.697% 6杨建林253.904 4.232% 7江苏金茂204.960 3.416% 8向松祚200.000 3.333% 9杨珂158.648 2.644%
                                                                                    3-3-1-21
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例10卓群环保100.000 1.667% 11许颙良100.000 1.667% 12杨婷钰63.448 1.057%合计6,000.000 100%
                                                                                    (二)提倡人和股东依法存续,具有法令、礼貌和类型性文件划定接受提倡人或举办出资的资格。
                                                                                    (三)上述部门天然人股东今朝在刊行人处接受董事或高级打点职员。(详见本法令意见书“第十五节刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革”)。
                                                                                    (四)上述股东中,杨建平与许惠芬系伉俪相关,杨建平与杨建林系兄弟相关,杨珂系杨建林之子、杨婷钰系杨建林之女。按照江苏金茂和无锡金茂别离与金茂创投签署的《资产委托打点协议》,江苏金茂和无锡金茂均是由金茂创投认真打点的私募股权基金,许颙良持有金茂创投17%股权并任其副总司理。惠智投资为刊行人现实节制人杨建和善许惠芬节制的企业。别的股东之间不存在关联相关。
                                                                                    (五)刊行人现有股东共12名,均在中华人民共和国境内有住所,个中提倡人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂以及杨婷钰的持股数切合《提倡人协议》的约定,提倡人的人数、住所、出资额切合其时有关法令、礼貌及类型性文件的划定。
                                                                                    (六)刊行人设立时,各提倡人以其持有雪浪有限的权益出资,提倡人依法拥有该等权益,且该等出资的权属相关明了,提倡人将该等权益投入股份有限公司不存在法令障碍。
                                                                                    (七)经本所状师核查,刊行人不存在提倡人及股东将其全资隶属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的气象。
                                                                                    (八)经本所状师核查,提倡人杨建林、杨珂以及杨婷钰以其持有康威运送100%的股权折价入股雪浪有限已推行了响应的法令措施(详见本法令意见书“发
                                                                                    3-3-1-22
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    起人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容)。
                                                                                    (九)刊行人系由雪浪有限整体改观而设立,刊行人创立后,除锡滨国用(2006)第1377号地块、锡湖国用(2004)字第644号地块尚未改观为雪浪股份
                                                                                    外,雪浪有限的资产或权力的权属证书均已改名为雪浪股份。
                                                                                    (十)刊行人的现实节制人。
                                                                                    刊行人的现实节制工钱杨建和善许惠芬。杨建平系刊行人的控股股东,接受
                                                                                    刊行人董事长和总司理,直接持有刊行人52.318%的股份,并通过惠智投资间接持有刊行人7.668%的股份,共计持有刊行人59.986%的股份;许惠芬系杨建平之妻,直接持有刊行人10.824%的股份,并通过惠智投资间接持有刊行人1.353%的股份,共计持有刊行人12.177%的股份。杨建平、许惠芬合计持有刊行人72.163%的股份。
                                                                                    七、刊行人的股本及演变本所状师前去江苏省无锡工商行政打点局调阅了刊行人工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料;2.2010年8月11日签定的《增资协议》;3.江苏中资质产评估事宜全部限公司于2010年10月22日出具的苏中资评报字(2010)第1060号《无锡市康威运送机器有限公司股东所有股权增资项目评估陈诉》;4.2010年11月24日签定的《增资协议》;5.2011年3月18日签定的《增资协议》;6.刊行人出具的相干理睬函等。
                                                                                    上述文件由工商打点部分、刊行人及有关当事人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本
                                                                                    3-3-1-23
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    本所状师经核查确认:
                                                                                    (一)刊行人整体改观为股份有限公司之前的股权变革。
                                                                                    刊行人系由雪浪有限通过整体改观情势设立的股份有限公司。因雪浪有限及
                                                                                    改观为股份有限公司后的刊行人属统一法人,刊行人的股本配置及其演变应追溯至雪浪有限阶段。
                                                                                    
                                                                                    1.设立(1)2001年1月17日,江苏省无锡工商行政打点局向天然人杨建平、杨建林下发(2001)锡工商名称第01002001011600112号《名称预先许诺关照书》,许诺名称“无锡卓越机器有限公司”。
                                                                                    (2)2001年2月7日,无锡普信管帐师事宜全部限公司出具锡普会分验(2001)109号《验资陈诉》,确认制止2001年2月7日止,卓越机器的全体股东现实投入成本合计人民币800万元,已由中国建树银行锡山市雪浪服务处收妥并出具了入资资金证明,均为钱币资金,个中杨建平出资680万元,持有公司85%股权,杨建林出资120万,持有公司15%股权。
                                                                                    (3)2001年2月12日,无锡市锡山工商行政打点局核发注册号为3202832111295的《企业法人业务执照》,卓越机器创立。住所为锡山市雪浪长广溪,法定代表人杨建平,注册成本人民币800万元,策划范畴:运送机器、非标金属布局件的制造及加工,业务限期2001年2月12日至2008年12月30日。
                                                                                    (4)卓越机器创立时股权布局如下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)
                                                                                    持股比例1杨建平680 85% 2杨建林120 15%合计800 100%
                                                                                    3-3-1-24
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    2.卓越机器改名2001年5月8日,卓越机器股东会作出决策,变动公司名称为:无锡雪浪运送机器有限公司。2001年5月21日,卓越机器领取了工商改观后的《企业法人业务执照》,卓越机器正式改名为无锡雪浪运送机器有限公司。
                                                                                    
                                                                                    3.雪浪有限历次股权变换环境(1)2002年减资2002年10月18日,雪浪有限召开股东会作出决策,镌汰公司注册成本至人民币380万元。
                                                                                    雪浪有限别离于2002年10月23日、2002年11月1日以及2002年11月13日在《无锡日报》上登载减资通告。
                                                                                    2003年3月2日,无锡梁溪管帐师事宜全部限公司出具锡梁会师内验字(2003)第1078号《验资陈诉》,确认雪浪有限定止2002年12月31日止,改观后的累计注册成本实收金额为人民币380万元。
                                                                                    2003年3月25日,无锡滨湖工商行政打点局向雪浪有限换发了注册号为3202112107705《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次减资后,雪浪有限注册成本由人民币800万元减至人民币380万元,股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)
                                                                                    持股比例1杨建平323 85% 2杨建林57 15%合计380 100%
                                                                                    经本所状师核查并对现实节制人之一杨建平举办访谈,雪浪有限于2001年2月创立后,在业务初期,因为营业量较少,因此注册资金闲置,且其时股东有其他资金需求,全体股东同等抉择将公司注册成本从人民币800万元镌汰至人民币
                                                                                    3-3-1-25
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    380万元。
                                                                                    据此,本所状师以为雪浪有限本次减资已按照《公司法》的相干划定推行了须要的法令措施,本次减资真实、正当有用。
                                                                                    (2)2006年股权转让及增资2006年7月14日,杨建平与杨建林签定《股权转让协议》,约定杨建林将其所持有雪浪有限15%的股权,以人民币57万元的价值转让给杨建平。同日,雪浪有限股东会作出决策,赞成杨建林退出股东会,将其持有公司的所有股权转让给杨建平,并赞成增进公司注册成本至人民币1,000万元,接收新股东许惠芬,以钱币出资认缴出资额150万元,占注册成本的15%,杨建平新增投资额人民币470万元,持有增资后雪浪有限85%的股权。
                                                                                    2006年7月20日,无锡梁溪管帐师事宜全部限公司出具锡梁会师内验字(2006)第1180号《验资陈诉》,确认制止2006年7月20日止,雪浪有限已收到股东缴纳的新增注册成本合计人民币620万元,个中杨建平认缴注册成本人民币470万元,许惠芬认缴注册成本人民币150万元,均以钱币出资。增资后,雪浪有限的实劳绩本合计为人民币1,000万元。
                                                                                    2006年7月31日,无锡市滨湖工商行政打点局换发了注册号为3202112107705《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次股权转让及增资完成后,雪浪有限注册成本由人民币380万元增至人民币1,000万元,股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)
                                                                                    持股比例1杨建平850 85% 2许惠芬150 15%合计1,000 100%
                                                                                    本所状师发明,2006年7月31日,无锡市滨湖工商行政打点局向雪浪有限换发的《企业法人业务执照》,赋予其新注册号320211000066585。2008年6月2日,无锡市滨湖工商行政打点局出具《无锡市滨湖工商行政打点局工商行政打点
                                                                                    3-3-1-26
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    市场主体注册号变革证明》,确认本次注册号是因为无锡市滨湖工商行政打点局按照《工商行政打点市场主体注册号体例法则》对统领内企业的《企业法人业务执照》举办同一调解。
                                                                                    (3)2010年股权转让2010年8月4日,雪浪有限股东会作出决策,赞成股东杨建平将其持有的雪浪有限12.5%的股权以人民币6,042,092.01元的价值转让给惠智投资。同日,惠智投资股东会作出决策,赞成惠智投资以上述价值从杨建平处受让雪浪有限12.5%的股权。2010年8月4日,杨建平与惠智投资签定《股权转让协议》。
                                                                                    2010年8月10日,雪浪有限治理完毕本次改观挂号,响应修改了《公司章程》,并取得了无锡市滨湖工商行政打点局换发的《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次股权转让后,雪浪有限的股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)
                                                                                    持股比例1杨建平725 72.5% 2许惠芬150 15% 3惠智投资125 12.5%合计1,000 100%
                                                                                    (4)2010年第一次增资2010年8月11日,雪浪有限与无锡金茂、江苏金茂、博信一期签定《增资协议》,约定江苏金茂以人民币1,680万元认购雪浪有限4%的股权,个中47.337万元作为出资额,1,632.663万元作为公司成本公积;无锡金茂以人民币2,310万元认购雪浪有限5.5%的股权,个中65.089万元作为出资额,2,244.911万元作为公司成本公积;博信一期以人民币2,520万元认购雪浪有限6%的股权,个中71.006万元作为出资额,2,448.994万元作为公司成本公积。
                                                                                    2010年8月18日,雪浪有限作出股东会决策,赞成公司注册成本由人民币1,000万元增进至人民币1,183.432万元,并赞成增进江苏金茂、无锡金茂以及博信一期为公司新股东。
                                                                                    3-3-1-27
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    2010年8月19日,江苏公证天业管帐师事宜全部限公司出具了苏公W[2010]B084号《验资陈诉》,制止2010年8月17日止,雪浪有限已收到江苏金茂、无锡金茂和博信一期缴纳的新增注册成本合计人民币183.432万元,各股东均以钱币出资。改观后雪浪有限的注册成本为1,183.432万元,实劳绩本为1,183.432万元。
                                                                                    2010年8月30日,雪浪有限治理完毕本次改观挂号,响应修改了《公司章程》,并取得无锡市滨湖工商行政打点局换发的《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次增资完成后,雪浪有限注册成本由人民币1,000万元增进至人民币1,183.432万元,股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)持股比例1杨建平725 61.26% 2许惠芬150 12.68% 3惠智投资125 10.56% 4博信一期71.006 6% 5无锡金茂65.089 5.5% 6江苏金茂47.337 4%合计1,183.432 100%
                                                                                    (5)2010年第二次增资2010年11月24日,雪浪有限召开股东会并作出决策,赞成注册成本增进至人民币1,293.368万元,并增进天然人杨建林,杨珂以及杨婷钰为公司新股东。
                                                                                    杨建林以其持有的康威运送53.34%股权作价人民币853.438万元出资,个中
                                                                                    58.64万元作为出资额,余额计入成本公积;杨珂以其持有的康威运送33.33%股权作价人民币533.279万元出资,个中36.642万元作为出资额,余额计入成本公积;天然人杨婷钰以其持有的康威运送13.33%股权作价人民币213.283万元出资,个中14.654万元作为出资额,余额计入成本公积。康威运送的股权系依据江苏中3-3-1-28
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    资质产评估事宜全部限公司于2010年10月22日出具的苏中资评报字(2010)第1060号《无锡市康威运送机器有限公司股东所有股权增资项目评估陈诉》作价,前述评估陈诉确认制止2010年9月30日止,康威运送资产评估值为人民币1,614.66万元。
                                                                                    2010年12月16日,江苏公证天业管帐师事宜全部限公司出具苏公W[2010]B144号《验资陈诉》,截至2010年12月16日,雪浪有限已收到杨建林、杨珂、杨婷钰缴纳的新增注册成本(实劳绩本)合计人民币109.936万元,各股东均以其持有的康威运送股权作价出资。改观后,雪浪有限的注册成本为人民币1,293.368万元,实劳绩本为人民币1,293.368万元。
                                                                                    2010年12月30日,雪浪有限治理完毕本次改观挂号,响应修改了《公司章程》,并取得江苏省无锡工商行政打点局换发的《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次增资后,雪浪有限的注册成本从人民币1,183.432万元增进至人民币1,293.368万元,股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)持股比例1杨建平725 56.055% 2许惠芬150 11.597% 3惠智投资125 9.665% 4博信一期71.006 5.490% 5无锡金茂65.089 5.033% 6杨建林58.640 4.534% 7江苏金茂47.337 3.660% 8杨珂36.642 2.833% 9杨婷钰14.654 1.133%合计1,293.368 100%
                                                                                    本所状师以为,杨建林、杨珂、杨婷钰持有的康威运送的股权权属清晰、权能完备、依法可以转让,用以向刊行人出资不存在法令障碍。
                                                                                    3-3-1-29
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (6)结论本所状师以为,雪浪有限的设立举动以及从此的历次股权变革已经推行了须要的法令措施并治理了响应的工商挂号手续,切正当令、礼貌及类型性文件的划定,正当、合规、真实、有用。
                                                                                    (二)刊行人设立时及厥后的股本演变
                                                                                    1.刊行人的设立2011年2月10日,雪浪有限召开股东会,抉择以雪浪有限定止2010年12月31日,经审计的账面净资产值为依据,整体改观为股份有限公司(详见本法令意见书“第四节刊行人的设立”),形成以下股权布局:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)持股比例1杨建平3,139.080 56.055% 2许惠芬649.432 11.597% 3惠智投资541.240 9.665% 4博信一期307.440 5.490% 5无锡金茂281.848 5.033% 6杨建林253.904 4.534% 7江苏金茂204.960 3.660% 8杨珂158.648 2.833% 9杨婷钰63.448 1.133%合计5,600.000 100.000%
                                                                                    本所状师以为,刊行人的上述股权配置、股本布局正当有用,不存在法令纠纷和风险。雪浪有限整体改观为股份公司已经推行了须要的法令措施并治理了响应的工商挂号手续,切正当令、礼貌及类型性文件的划定,正当、合规、真实、有用。
                                                                                    3-3-1-30
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    2.刊行人设立后的股份变换环境2011年3月18日,刊行人与向松祚、许颙良以及卓群环保签定了《增资协议书》,约定刊行人增发新股400万股,价值为每股8.25元,个中向松祚认购200万股,卓群环保认购100万股,许颙良认购100万股。
                                                                                    同日,刊行人召开了2011年第二次姑且股东大会并作出决策,赞成以人民币8.25元/股的价值向向松祚、卓群环保、许颙良增发新股400万股,每股面值为人民币1元;个中向向松祚刊行200万股,向卓群环保刊行100万股,向许颙良刊行100万股。
                                                                                    中审国际管帐师事宜所于2011年3月21日出具了中审国际验字[2011]01020119号《验资陈诉》,确认制止2011年3月21日止,刊行人已收到新增股东向松祚认缴的增资款人民币1,650万元,个中200万元计入注册成本,1,450万元计入成本公积;卓群环保认缴的增资款人民币825万元,个中100万元计入注册成本,725万元计入成本公积;许颙良认缴的增资款人民币825万元,个中100万元计入注册成本,725万元计入成本公积。此次增资完成后,刊行人的注册成本为人民币6,000万元,实劳绩本(股本)人民币6,000万元。
                                                                                    2011年3月23日,雪浪股份治理完毕本次改观挂号,响应修改了《公司章程》,并取得江苏省无锡工商行政打点局换发的《企业法人业务执照》。
                                                                                    本次增资完成后,雪浪股份的注册成本从人民币5,600万元增进至人民币6,000万元,股权配置及比譬喻下:
                                                                                    序号股东名称出资额(万元)持股比例1杨建平3,139.080 52.318% 2许惠芬649.432 10.824% 3惠智投资541.240 9.021% 4博信一期307.440 5.124% 5无锡金茂281.848 4.697% 6杨建林253.904 4.232%
                                                                                    3-3-1-31
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    7江苏金茂204.960 3.416% 8向松祚200.000 3.333% 9杨珂158.648 2.644% 10卓群环保100.000 1.667% 11许颙良100.000 1.667% 12杨婷钰63.448 1.057%合计6,000.000 100.000%
                                                                                    本所状师以为,雪浪有限整体改观为股份有限公司以及从此的历次股本演变已经推行了须要的法令措施并治理了响应的工商挂号手续,切正当令、礼貌及类型性文件的划定,正当、合规、真实、有用。
                                                                                    (三)经考核刊行人股东名册及刊行人工商挂号资料,并经刊行人股东理睬,本所状师确认,制止本法令意见书出具之日,刊行人股东所持股份不存在质押。
                                                                                    八、刊行人的营业本所状师前去江苏省无锡工商行政打点局调阅了刊行人工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.江苏省无锡工商行政打点局于2011年5月25日向刊行人换发的《企业法人业务执照》(注册号320211000066585);2.刊行人相干营业天资证书;3.刊行人历次股东(大)会、董事会决策;4.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;5.刊行人的相干声明等。
                                                                                    上述文件由刊行人、工商打点部分、中审国际管帐师事宜所出具或提供,本3-3-1-32
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了审验,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)策划范畴和策划方法切合有关法令、礼貌和类型性文件划定。
                                                                                    1.刊行人今朝有用的《企业法人业务执照》中载明的策划范畴为:容许策划项目:无。一样平常策划项目:固废、废气、废水处理赏罚体系装备、灰渣运送及处理赏罚、非标金属布局件的研发计划、出产制造、体系集成、贩卖及技能开拓、技能转让、技能处事;自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制企业策划可能榨取收支口的商品和技能除外)上述策划范畴涉及专项审批的经核准后方可策划。
                                                                                    2.刊行人今朝的主营营业为:烟气净化与灰渣处理赏罚体系装备的研发、出产、体系集成、贩卖及处事,与其《企业法人业务执照》载明的营业范畴符合。
                                                                                    (二)刊行人未在中国大陆以外从事策划勾当。
                                                                                    (三)刊行人的主营营业未产生过重大改观。(四)刊行人主营营业突出。
                                                                                    (五)刊行人是依法有用存续的股份有限公司,其依照法令的划定在其策划范畴内开展策划,不存在一连策划的法令障碍。
                                                                                    九、关联买卖营业及同业竞争本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.本部门所列关联天然人的《住民身份证》;2.本部门所列关联法人持有的《企业法人业务执照》及现行有用的公司章程;3.独立董事关于关联买卖营业的意见;4.刊行人于2011年8月1日召开的2011年第五次姑且股东大会决策;3-3-1-33
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    5.雪浪有限于2010年10月8日与福州雪浪签定的《股权转让协议》;6.关联方的工商资料;7.雪浪有限于2010年7月22日与康威机电签定的《股权转让协议》;8.雪浪有限于2010年6月10日与上海国冶签定的《股权转让协议》;9.雪浪有限于2010年9月30日与惠智投资签定的《股权转让协议》;10.本部门所列之关联包管条约等文件;11.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;12.刊行人拟定的《关联买卖营业决定制度》;13.刊行人现实节制人杨建平与许惠芬出具的《消除和停止同业竞争的理睬函》;14.相干职员出具的《环境声名》等。
                                                                                    上述文件由刊行人、工商打点部分、中审国际管帐师事宜所及相干其他职员出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了审验,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    除此以外,本所状师与有关关联方职员举办了访谈,并建造了访谈笔录。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人的关联方
                                                                                    1.刊行人的现实节制人序号名称或姓名与刊行人的相关1杨建平持有刊行人52.318%股份2许惠芬持有刊行人10.824%股份
                                                                                    2.直接或间接持有刊行人5%以上股份的关联方3-3-1-34
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    序号名称或姓名与刊行人的相关1无锡惠智投资成长有限公司持有刊行人9.021%股份;现实节制人杨建平持有其85%股权;现实节制人许惠芬持有其15%股权;2天津博信一期投资中心(有限合资)
                                                                                    持有刊行人5.124%股份
                                                                                    3.刊行人全资、控股或参股企业序号名称与刊行人的相关1江苏康威机电工程有限公司刊行人全资子公司2无锡市康威运送机器有限公司刊行人全资子公司3包头江海再生资源有限公司刊行人的参股公司刊行人持有其40%股份4上海国冶工程技能有限公司刊行人的参股公司刊行人持有其7%股份
                                                                                    4.刊行人的董事、监事、高级打点职员姓名与刊行人的相关杨建平董事长、总司理许惠芬董事汪崇标董事、副总司理、董事会秘书周国忠董事张敏董事陆卫明董事曾一龙独立董事徐文龙独立董事李哲独立董事蒋洪元监事张国信监事
                                                                                    3-3-1-35
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    姓名与刊行人的相关邬国良监事杨建林副总司理秦新安副总司理、财政总监
                                                                                    5.其他关联方序号关联方关联相关1无锡市雪浪运送机器厂杨建平设立的小我私人独资企业,该企业已于2007年8月25日治理完毕税务注销,于2008年4月10日治理完毕工商注销2 江苏三和轮毂制造有限公司杨建林接受董事,并持有25%股权无锡康威链传动有限公司杨建林接受董事长,并持有80%股权3杨建良杨建平、杨建林的兄长4朱淑惠杨建林之夫妇5上海康恒情形工程有限公司已往12个月内,刊行人现实节制人之一许惠芬曾持有其35%的股权,且为并列第一大股东6福州市大新飞灰处理赏罚有限公司已往12个月内,刊行人曾持有其70%的股权,但拥有30%的表决权
                                                                                    (1)康恒情形创立于2008年12月4日,由天然人许惠芬、龙吉生、杜昌中、朱晓平出资设立,注册成本为人民币1000万元,个中刊行人现实节制人之一许惠芬出资350万元,持有其35%的股权。
                                                                                    2010年6月29日,许惠芬与龙吉生、朱晓平、杜昌中签定《股权转让协议》,将其持有的康恒情形35%的股权,别离转让给龙吉生7%,作价70万元;转让给朱晓平20%,作价200万元;转让给杜昌中8%,作价80万元的股权。同日,康恒情形召开股东会,赞成前述股权转让。制止本法令意见书出具之日,许惠芬全额收到了龙吉生、朱晓平、杜昌中付出的股权转让款。
                                                                                    
                                                                                    2010年7月7日,上海市工商行政打点局青浦分局就康恒情形本次股权转让
                                                                                    3-3-1-36
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    治理了工商改观挂号手续。
                                                                                    康恒情形现持有注册号为310229001337312的《企业法人业务执照》,住所为青浦区赵巷镇民实路91号3436室,法定代表人龙吉生,策划范畴:情形工程专业规模内的技能研发、技能处事,情形工程装备成套安装、贩卖情形工程装备,从事货品及技能的收支口营业(企业策划涉及行政容许的,凭容许证件策划)。
                                                                                    (2)大新飞灰创立于2009年4月1日,由雪浪有限与大新伟业出资设立,注册成本为人民币700万元,个中雪浪有限出资490万元,持有大新飞灰70%的股权。按照大新飞灰设立时的《公司章程》,雪浪有限享有30%的表决权。
                                                                                    2010年10月8日,雪浪有限召开股东会,赞成将其持有的大新飞灰70%的股权以人民币490万元的价值转让给福州雪浪。同日,雪浪有限与福州雪浪签定《股权转让协议》。
                                                                                    
                                                                                    2010年10月11日,大新飞灰召开股东会,赞成上述股权转让。
                                                                                    2010年10月13日,大新飞灰就本次股权转让治理了工商改观挂号手续,雪浪有限不再持有大新飞灰的股权。
                                                                                    按照本所状师对付有关职员的访谈并经本所状师核查,2009年,雪浪有限与大新伟业连系配合开拓福建飞灰处理赏罚市场,由雪浪有限提供技能,厥后雪浪有限向天然人高毅借钱人民币490万元与大新伟业配合出资设立大新飞灰。
                                                                                    大新飞灰创立后,营业开展较少,雪浪有限与大新伟业均以为两边之间的这种相助模式并未到达相助初期估量的结果,且2010年雪浪有限开始操持在海内上市,为齐集精神成长公司主营营业,公司打算将各项分手的投资举办整合,专注于烟气净化与灰渣处理赏罚体系装备的研发、出产、体系集成、贩卖及处事。因此经两边协商同等,2010年10月,雪浪有限将持有的大新飞灰70%的股权以原始出资额490万元转让给福州雪浪。福州雪浪系由天然人高毅与刘健勇配合出资设立,高毅持有福州雪浪70%的股权。经福州雪浪、雪浪有限、高毅三方赞成,福州雪浪承继雪浪有限所欠高毅之债务,同时福州雪浪无需向雪浪有限付出股权转让款。
                                                                                    按照本所状师对付有关职员的访谈并经本所状师核查,确认福州雪浪、大新
                                                                                    3-3-1-37
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    伟业与刊行人之间不存在任何干联相关。
                                                                                    (3)无锡市雪浪运送机器厂为杨建平于2001年1月5日设立的小我私人独资企业,设立时企业名称为“锡山市雪浪运送机器厂”,出资额人民币98万元,法定代表人杨建平,策划限期自2001年10月18日至2008年12月31日,策划范畴为:主营运送机器、非标金属布局件、五金加工的制造、加工(涉及专项审批的凭核准文件策划)。
                                                                                    2007年8月25日,无锡市国度税务局第二税务分局出具《税务事项关照书》(编号为:锡国税二通[2007]47846号),许诺无锡市雪浪运送机器厂注销税务挂号。
                                                                                    
                                                                                    2008年4月10日,无锡市滨湖区工商行政打点局太湖分局出具《小我私人独资企业注销许诺关照书》(编号为(02110903)小我私人独资企业注销[2008]第04100001号),许诺无锡市雪浪运送机器厂注销挂号。
                                                                                    (4)江苏三和轮毂制造有限公司杨建林为江苏三和轮毂制造有限公司为的股东之一,今朝持有其25%的股权。江苏三和轮毂制造有限公司(天然人控股)创立于2004年10月29日,现持有注册号为320000000052423的《企业法人业务执照》,注册成本为人民币1,000万元,实劳绩本为人民币1,000万元,住所为南京市江宁区江宁镇西宁村七里岘,法定代表工钱朱国平,策划范畴:容许策划项目:无。一样平常策划项目:汽车轮毂出产、贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业。
                                                                                    (二)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011] 01020148号《审计陈诉》并经本所状师核查,刊行人与关联方于陈诉期内产生的关联买卖营业(不包罗刊行人与其归并报表范畴内的全资子公司之间的买卖营业)
                                                                                    如下:
                                                                                    
                                                                                    1.采购商品及接管劳务3-3-1-38
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    关联方关联买卖营业内容关联买卖营业订价方法及决定措施2011年1-6月2010年2009年2008年金额占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    康威链传动灰渣处理赏罚装备按市场法则订价27,851,005.27 12.08 33,848,813.81 23.77 42,949,182.73 29.11康恒情形3,085,470.11 2.17康威运送灰渣处理赏罚装备按市场法则订价10,108,410.54 4.39
                                                                                    经本所状师核查,刊行人向康威链传动采购的产物所有贩卖于宝钢团体,且贩卖价值与采购价值持平。详细缘故起因如下:
                                                                                    康威链传动是由天然人杨建平、杨建林兄弟二人于2000年6月19日出资设立(公司设立时,名称为“锡山市康威机器有限公司”,后经两次名称改观,改名为“无锡康威链传动有限公司”)。2001年2月12日,杨建平、杨建林兄弟二人又出资设立了刊行人的前身雪浪有限。从此,兄弟二人配合策划两家公司,雪浪有限在二人配合策划阶段,通过配合全力,成为宝钢团体供给商之一。
                                                                                    
                                                                                    2006年,兄弟二人因为策划理念及筹划差异,颠末协商,杨建林将其持有雪浪有限15%的股权转让给杨建平,退出雪浪有限;杨建平及其夫妇许惠芬将其持有康威链传动共计70%的股权,别离转让与杨建林和其子杨珂,杨建平与许惠芬退出康威链传动,兄弟二人自此别离节制、打点及策划雪浪有限与康威链传动。
                                                                                    鉴于宝钢团体与雪浪有限的营业往来是兄弟二人配合全力的成就,而且宝钢团体仅赞成与在其供给商名录单上的企业举办营业往来,经两边协商同等,康威链传动自行与宝钢团体举办营业联系,自行组织出产,但以雪浪有限的名义与宝钢团体签定贩卖条约,通过雪浪有限将产物贩卖给宝钢团体。因此雪浪有限向康威链传动采购产物的价值与最终贩卖给宝钢团体的价值是完全同等的。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人与康威链传动之间产生的关联买卖营业已于2010年12月31日所有执行完毕。自2011年1月1日至基准日,刊行人与康威链传动之间未再产生关联买卖营业。
                                                                                    综上所述,本所状师以为,刊行人与康威链传动之间产生的关联买卖营业并未镌汰刊行人的利润,亦未使刊行人包袱其他用度或风险。制止基准日,鉴于该等关
                                                                                    3-3-1-39
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    联买卖营业已推行完毕,且刊行人确认将不再与康威链传动产生关联买卖营业,本所状师以为与康威链传动的上述关联买卖营业未侵害刊行人及其股东的正当权益,亦不会对刊行人本次刊行并在创业板上市组成法令障碍。
                                                                                    
                                                                                    2.出售商品及提供劳务关联方关联买卖营业内容关联买卖营业订价方法及决定措施2011年1-6月2010年2009年2008年金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    金额(元)
                                                                                    占同类买卖营业金额的比例(%)
                                                                                    上海国冶灰渣处理赏罚装备按市场法则订价2,133,018.80 4.52 康恒情形烟气净化体系装备按市场法则订价2,444,444.44 2.04 3,635,897.43 3.24 516,239.31 1.46
                                                                                    3.关联股权买卖营业①受让康威机电股权2010年7月22日,康威机电召开股东会,赞成股东许惠芬将其持有康威机电70%的股权以人民币7,260,094.48元的价值转让给雪浪有限;赞成股东杨建平将其持有康威机电30%的股权以人民币3,111,469.06元的价值转让给雪浪有限。同日,许惠芬、杨建平与雪浪有限签定《股权转让协议》。
                                                                                    2010年8月6日,康威机电就本次股权转让治理了工商改观挂号手续,成为雪浪有限的全资子公司。制止本法令意见书出具之日,雪浪有限已全额付出完毕股权转让款。
                                                                                    ②股权投资2010年11月,天然人杨建林、杨珂、杨婷钰以其持有康威运送的股权向雪浪有限增资(详见本法令意见书“第七节刊行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容)。
                                                                                    ③转让湛江国冶机电装备有限公司(以下简称“国冶机电”)股权2010年5月20日,雪浪有限召开股东会,赞成将公司持有的国冶机电14.28% 3-3-1-40
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    的股权转让给上海国冶。
                                                                                    
                                                                                    2010年6月10日,雪浪有限与上海国冶签定《股权转让条约》,约定将雪浪有限持有的国冶机电14.28%的股权以人民币53.7万元的价值转让给上海国冶,扣除雪浪有限向国冶机电借钱人民币45万元,上海国冶现实付出雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。
                                                                                    按照国冶机电的声名并经本所状师核查,国冶机电对付雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以承认。制止本法令意见书出具之日,雪浪股份已收到上海国冶付出的8.7万元股权转让款,而且已治理完毕股权转让的工商改观挂号手续。
                                                                                    ④转让湛江国冶建材科技有限公司(以下简称“国冶建材”)股权2010年5月20日,雪浪有限召开股东会,赞成将公司持有的国冶建材14.28%的股权转让给上海国冶。
                                                                                    2010年6月10日,雪浪有限与上海国冶签定《股权转让条约》,约定雪浪有限将其持有的国冶建材14.28%的股权以人民币53.7万元的价值转让给上海国冶,扣除雪浪有限向国冶建材借钱人民币45万元,上海国冶现实付出雪浪有限股权转让款人民币8.7万元。
                                                                                    按照国冶建材的声名并经本所状师核查,国冶建材对付雪浪有限与上海国冶之间的股权及债务转让予以承认。制止本法令意见书出具之日,雪浪股份已收到上海国冶付出的8.7万元股权转让款,而且已治理完毕股权转让的工商改观挂号手续。
                                                                                    ⑤转让无锡尚德教诲投资成长有限公司(以下简称“尚德教诲”)股权2010年9月30日,雪浪有限与惠智投资签定《股权转让条约》,约定雪浪有限将其持有尚德教诲3.33%的股权以人民币0元的价值转让给惠智投资。
                                                                                    经本所状师核查,尚德教诲创立时,雪浪有限认缴出资人民币200万元,但制止股权转让时,雪浪有限尚未现实出资,且雪浪有限与惠智投资同属于杨建平节制,本次转让的现实上是出资权,因此,本所状师以为本次股权转让价值不存在侵害刊行人好处的环境。制止本法令意见书出具之日,本次股权转让的工商变
                                                                                    3-3-1-41
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    更挂号手续已治理完毕。
                                                                                    
                                                                                    4.配合投资2009年6月,雪浪有限、上海国冶与包头生态家产园区开拓公司配合出资设立了包头江海(详见本法令意见书“第十二节刊行人重大资产变革及收购吞并”)。
                                                                                    
                                                                                    5.关联方包管①刊行人股东杨建平、许惠芬于2009年3月27日与交通银行股份有限公司无锡中桥支行签署《最高额抵押条约》(编号:BOCZQ-D144(2009)-004号),以其全部的位于太湖威尼斯花圃米兰区3的房地产(房产权证号:锡房产权证滨湖字第40077722号,土地权证号:锡湖国用(2003)字第169号),位于太湖威尼斯花圃米兰区5的房地产(房产权证号:锡房产权证滨湖字第40077723号,土地权证号:锡湖国用(2003)字第178号)以及位于太湖威尼斯花圃米兰区6的房地产(房产权证号:锡房产权证滨湖字第40077724号,土地权证号:锡湖国用(2003)字第177号),总计3处房地产,为刊行人《开立银行承兑汇票条约》(编号:BOCZQ-A009(2011)-07、BOCZQ-A009(2011)-146、BOCZQ-A009(2011)
                                                                                    -198)承兑汇票金额1274万元提供抵押包管,自2009年3月27日至2012年3月26日止,刊行人在交通银行股份有限公司无锡中桥支行最高授信额度为1080万元。
                                                                                    ②刊行人股东杨建平、许惠芬于2011年1月4日与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不行取消包管书》(编号:2011年保字第11110103号),为本公司《借钱条约》(编号:2010年借字第11110103号)借钱金额100万元提供担保包管,借钱限期自2011年1月4日至2011年7月4日止。制止本法令意见书出具之日,该包管项下的借钱已还清,包管已扫除。
                                                                                    6.关联方(不含归并报表的全资子公司)应收应付金钱余额按照中审国际管帐师事宜所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》,制止基准日,关联方应收应付金钱如下:
                                                                                    3-3-1-42
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    关联地契元2011-6-30 2010-12-31 2009-21-31 2008-21-31一、应收账款上海国冶工程技能有限公司80,000.00 80,000.00上海康恒情形工程有限公司496,000.00 400,000.00二、预付金钱上海康恒情形工程有限公司285,000.00三、其他应收款杨建平3,756,116.60许惠芬500,000.00杨建林276,332.46 76,332.47无锡康威链传动有限公司190,091.05 190,091.05上海国冶工程技能有限公司682,400.00 122,000.00上海康恒情形工程有限公司1,200,000.00四、预收金钱福州市大新飞灰处理赏罚有限公司738,000.00五、应付账款无锡康威链传动有限公司10,380,963.50 5,756,925.90六、其他应付款杨建平300,000.00许惠芬5,000.00 1,765,604.42 1,765,604.42 3,000,000.00朱淑惠(杨建林的老婆)
                                                                                    5,760,000.00 7,900,000.00杨建良(杨建平、杨建林的哥哥)
                                                                                    960,000.00
                                                                                    上表中应收、预收、应付、预付关联方往来金钱均为刊行人正常买卖营业往来在
                                                                                    各陈诉期末尚未结清的金额。
                                                                                    (三)关联买卖营业的公允性。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人与关联方之间产生的上述关联买卖营业系以市场价值为
                                                                                    订价原则,在两边划一自愿的基本上,经协商同等告竣,该等关联买卖营业正当、有用、客观、公允,且均已获得了独立董事及董事会简直认并经股东大会考核确认,不存在侵害刊行人及其他股东好处的气象。
                                                                                    (四)刊行人现行有用的《公司章程》及其余内部划定中已明晰了关联买卖营业决定措施。
                                                                                    (五)刊行人的主营营业为烟气净化与灰渣处理赏罚体系装备的研发、出产、体系集成、贩卖及处事。经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人
                                                                                    3-3-1-43
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    与关联方(不包罗刊行人的全资子公司)之间不存在策划同种或相同营业的同业竞争气象。
                                                                                    (六)刊行人现实节制人均已向刊行人出具了《停止同业竞争理睬书》。刊行人的控股股东和现实节制人已采纳有用法子停止同业竞争。
                                                                                    (七)经本所状师对《招股声名书(申报稿)》及其他申报原料的核查,刊行人已对关联买卖营业和停止同业竞争的法子举办了充实披露,没有重大漏掉或遮盖,正当、合规。刊行人的关联买卖营业不会侵害刊行人及其股东的好处,也不会对刊行人本次刊行并在创业板上市组成法令障碍。刊行人与刊行人的控股股东、现实节制人以及其节制的企业间不存在同业竞争。
                                                                                    十、刊行人的首要工业
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人及全资子公司所持有的土地行使权证及衡宇产权证;2.刊行人所持有的专利及商标权证;3.刊行人全资子公司康威运送持有的《企业法人业务执照》(注册号:
                                                                                    320282000197432);4.刊行人全资子公司康威机电持有的《企业法人业务执照》(注册号:
                                                                                    320681000097790);5.刊行人参股公司上海国冶持有的《企业法人业务执照》(注册号:
                                                                                    310113000058393);6.刊行人参股公司包头江海持有的《企业法人业务执照》(注册号:
                                                                                    1502020000011395);7.公司涉及抵押的首要工业对应的抵押条约;8.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;9.刊行人与无锡市金洪大机器有限公司于2010年8月2日签署的《衡宇租3-3-1-44
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    赁协议》等。
                                                                                    上述文件别离由中审国际管帐师事宜所及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。同时,本所状师走访了有关权属挂号构造。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人及其全资子公司拥有以下土地行使权及房产:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人及其全资子公司拥有以下土地行使权:
                                                                                    序号名称《国有土地行使证》地点面积(㎡)是否抵押1雪浪有限锡湖国用(2004)字第644号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区29291.3否2雪浪有限锡滨国用(2006)第1377号滨湖区太湖镇双新园区16394.3否3康威运送宜国用(2009)第19600200号宜兴市周铁镇前观村28218.2是4康威机电启国用(2006)第0325号启东市汇龙镇华石村90337.7是
                                                                                    2.刊行人及其全资子公司拥有以下房产:
                                                                                    序号名称《衡宇全部权证》地点面积(㎡)
                                                                                    是否抵押《国有土地行使证》1雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-1号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区3924.34否锡湖国用(2004)字第644号2雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-2号无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区495.2否锡湖国用(2004)字第644号3雪浪股份锡房权证字第BH1000497743-3无锡市滨湖区太湖镇双新经济园区12600.98否锡湖国用(2004)字第
                                                                                    3-3-1-45
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    号644号4康威运送宜房权证周铁字第1000049057号宜兴市周铁镇前观村971.28是宜国用(2009)第19600200号5康威运送宜房权证周铁字第1000049058号宜兴市周铁镇前观村21111.89是宜国用(2009)第19600200号6康威运送宜房权证周铁字第1000049059号宜兴市周铁镇前观村3108.06是宜国用(2009)第19600200号7康威机电启东房权证汇龙字第00097251号启东市汇龙镇华石村22013.49是启国用(2006)第0325号8康威机电启东房权证汇龙字第059097号启东市汇龙镇华石村4829.59是启国用(2006)第0325号
                                                                                    经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司正当取得并有权力用上述土地行使权。制止本法令意见书出具之日,除锡滨国用(2006)第1377号地块、锡湖国用(2004)字第644号地块尚未过户到雪浪股份名下,刊行人已治理完毕上述土地行使权及衡宇全部权改观至雪浪股份名下的挂号手续。
                                                                                    (二)除土地行使权之外的其他无形资产:
                                                                                    
                                                                                    1.经本所状师核查,刊行人拥有以下注册商标,均为刊行人自行申请取得:
                                                                                    序号权力人注册号商标审定行使商品种别有用期1雪浪股份5164251第7类2009年3月28日至2019年3月27日
                                                                                    本所状师核查后确认,刊行人正当取得并拥有上述商标。制止本法令意见书出具之日,刊行人已治理完毕上述商标权改观至雪浪股份名下的挂号申请手续。
                                                                                    
                                                                                    2.专利权3-3-1-46
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    经本所状师核查,刊行人拥有以下专利权,均为刊行人自行申请取得:
                                                                                    序号权力人专利号专利名称专利范例申请日期有用限期1雪浪有限ZL01127193.0清灰型机力风冷器发现2001.9.8 20年2雪浪股份ZL2006200780 62.5 智能型高压压球机适用新型2006.9.29 10年一种用于冶炼3雪浪股份ZL2007100205 71.1 铝硅合金的球团及其制备方发现2007.3.12 20年瑰宝山钢铁4股份有限公司;雪浪ZL2008201510 84.9 一种多成果组合式运送装置适用新型2008.7.22 10年有限5雪浪有限ZL2008201848 77.0 一种高温耐磨耐腐型雾化盘适用新型2008.8.29 10年6雪浪股份ZL2008101962 52.0 一种改善的新型雾化盘发现2008.8.29 20年7雪浪股份ZL2008201866 63.7 新型棒材冷床上钢传念头构适用新型2008.10.31 10年8雪浪有限ZL2008202156 73.9 一种新型粉焦刮板机传动装置适用新型2008.11.7 10年9雪浪股份ZL2009200389 31.5 一种石灰浆制备体系螺旋给料机适用新型2009.4.30 10年10雪浪股份ZL2009200389 26.4 一种改造型原煤或喷煤物料运送装备适用新型2009.4.30 10年11雪浪股份ZL2009200389 30.0 一种石灰浆运送装置适用新型2009.4.30 10年12雪浪股份ZL2009200464 05.3 一种刮板链条排除机构适用新型2009.6.9 10年13雪浪股份ZL2009200464 04.9 一种双链自动调理张紧机构适用新型2009.6.9 10年
                                                                                    3-3-1-47
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    序号权力人专利号专利名称专利范例申请日期有用限期14雪浪股份ZL2009200443 70.X 一种链斗机的链斗布局适用新型2009.6.10 10年15雪浪股份ZL2009202341 07.7 一种改造的垃圾燃烧层渣破裂装置适用新型2009.7.29 10年16雪浪股份ZL2009200480 84.0 一种废钢切割移动式烟气捕集罩装置适用新型2009.8.28 10年17雪浪股份ZL2009202773 72.3 一种埋刮地板运送机的逼迫脱料布局10年适用新型2009.12.31 10年18雪浪股份ZL2009201652 00.7 定浓度石灰浆持续制备体系适用新型2009.12.31 10年19雪浪股份ZL2009202773 70.4 旋转喷雾回响塔烟气气流分派装置适用新型2009.12.31 10年20雪浪股份ZL2009202773 71.9 一种高温螺旋冷灰机适用新型2009.12.31 10年21雪浪股份ZL2009202773 69.1 烟气冷却塔气流漫衍装置适用新型2009.12.31 10年22雪浪股份ZL2009201651 99.8 一种新型烟气换向装置适用新型2009.12.31 10年23雪浪股份ZL2010202259 52 一种高速旋转喷雾头适用新型2010.06.13 10年24雪浪股份ZL2010202259 55.4 一种通沟污泥淘洗疏散机适用新型2010.06.13 10年25雪浪股份ZL2010202259 51.6 一种出渣机浮动推料布局适用新型2010.06.13 10年
                                                                                    本所状师核查后确认,刊行人正当取得并拥有上述专利。制止本状师事变陈诉出具之日,除专利清灰型机力风冷器(专利编号:
                                                                                    ZL01127193.0)、专利一种多成果组合式运送装置(专利编号:ZL200820151084.9)、专利一种高温耐磨耐腐型雾化盘(专利编号:ZL200820184877.0)、专利一种新型粉焦刮板机传动装置(专利编号:ZL200820215673.9)尚未过户到雪浪股份名下,刊行人已治理完毕上述专
                                                                                    3-3-1-48
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    利权改观至雪浪股份名下的挂号手续。
                                                                                    
                                                                                    3.经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人拥有康威运送100%的股权、康威机电100%的股权、上海国冶7%的股权以及包头江海40%的股权:
                                                                                    (1)康威运送康威运送为刊行人的全资子公司,刊行人持有其100%的股权。康威运送创立于2008年6月10日,企业注册号为:320282000197432,注册成本为人民币1,500万元,实劳绩本为人民币1,500万元,策划范畴为:容许策划项目:无。一样平常策划项目:运送装备及配件、链条、机器装备、金属布局件的制造加工;计划及技能处事;金属原料、压力容器的贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业(国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除外)。
                                                                                    (2)康威机电康威机电为刊行人的全资子公司,刊行人持有其100%的股权。公司创立于2004年1月18日,企业注册号为:
                                                                                    320681000097790,注册成本为人民币1,000万元,实劳绩本为人民币1,000万元,策划范畴为:容许策划项目:无。一样平常策划项目:环保工程装备、运送机器、链条制造、贩卖及技能开拓、技能转让、技能处事。
                                                                                    (3)上海国冶上海国冶为刊行人的参股子公司,刊行人持有其7%的股权。公司创立于1992年12月25日,企业注册号为:310113000058393,注册成本为人民币3000万元,实劳绩本为人民币3000万元,策划范畴为:冶金机电装备及备品配件、金属原料、构筑原料、化工质料(除伤害品)、汽车配件、电子原器件、冶金技能处事;机电装备计划;家产自动化计划;自动化软件开拓及计划、咨询;货运署理;仓储(除伤害品及专项划定);策划种种商品和技能的收支口、但国度限制公司策划或榨取收支口的商品及技能除外;除尘装备以及冶炼装备工程总承包(除划定);管道安装、施工;构筑劳务;装备查验、调试(除划定);陆上国际货运署理营业;水上国际货运署理营业;翻译处事;节能技能和产物的开拓与咨询(以上涉及行政容许的凭容许证策划)。
                                                                                    3-3-1-49
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (4)包头江海包头江海为刊行人的参股子公司,刊行人持有其40%的股权。公司创立于2009年6月22日,企业注册号为:150202000011395,注册成本为人民币1000万元,实劳绩本为人民币200万元,策划范畴为:粉煤灰、煤矸石提炼铝硅金综合操作;家产固体废弃物深加工;铁合金出产及贩卖;垃圾发电及综合处理赏罚;家产级都市污水处理赏罚;环保及再生资源工程技能计划开拓咨询处事及成套装备的制造;耐火保温原料、钢材、建材、铝材的贩卖。(法令、行政礼貌、国务院抉择划定应经容许的,未获容许不得出产策划)。
                                                                                    (三)按照刊行人提供的声名,刊行人现有首要出产策划装备首要包罗龙门铣刨床、卧式铣镗床、剪板机、起重机等,制止基准日,原值在20万元以上的首要出产装备如下:
                                                                                    序号装备名称数目(台)
                                                                                    原值(元)
                                                                                    净值(元)
                                                                                    成新率(%)
                                                                                    行使单元1电动桥式双梁起重机4 778,439.52 315,617.58 40.54雪浪股份2 2D电动双梁起重机3 759,928.86 350,834.06 46.17雪浪股份3龙门铣刨床1 718,000.00 513,369.88 71.50雪浪股份4 2D电动双梁起重机2 557,744.64 257,492.00 46.17雪浪股份5桥式起重机2 517,600.00 331,209.82 63.99雪浪股份6电动桥式双梁起重机1 395,069.12 153,577.38 38.87雪浪股份7卧式铣镗床1 317,999.90 199,677.40 62.79雪浪股份8数显卧式镗床1 311,965.80 294,677.69 94.46雪浪股份9门式起重机1 301,250.00 146,231.50 48.54雪浪股份10剪板机1 300,000.00 133,750.00 44.58雪浪股份11行车1 272,060.80 51,011.70 18.75雪浪股份12门式起重机1 268,480.00 200,464.96 74.67雪浪股份13折弯机1 265,000.00 118,145.61 44.58雪浪股份14单梁起重机4 227,097.86 104,843.38 46.17雪浪股份15冲床1 220,000.00 92,858.11 42.21雪浪股份16平凡车床1 211,111.10 192,726.80 91.29雪浪股份17新厂供电工程1 200,000.00 71,750.22 35.88雪浪股份
                                                                                    3-3-1-50
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    18起重机3 758,415.36 703,430.15 92.75康威机电19电动双梁1 839,640.00 610,838.10 72.75康威机电20起重机6 851,282.05 711,529.91 83.58康威机电21起重机7 1,035,640.00 831,101.10 80.25康威机电22电动单梁起重机5 230,769.24 201,538.52 87.33康威运送23电动单梁起重机5 282,051.27 246,324.87 87.33康威运送24双梁桥式起重机1 354,700.84 309,772.04 87.33康威运送25双梁桥式起重机1 391,453.00 341,869.00 87.33康威运送26双梁桥式起重机5 1,458,974.34 1,274,171.14 87.33康威运送合计61 12,824,673.70 8,758,812.92
                                                                                    (四)按照刊行人对本所状师出具的理睬并经本所状师公道磨练,刊行人上述首要工业全部权或行使权是雪浪有限改观为股份公司后承继取得,均已取得完整的权属证书,不存在产权纠纷或隐藏纠纷。
                                                                                    (五)按照中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》,并经本所状师核查,全部权受到限定的刊行人的工业环境如下:
                                                                                    
                                                                                    1.2009年12月7日,康威机电与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签署了《最高额抵押条约》(条约编号:32906200900009004),两边约定康威机电以其拥有的位于启东市汇龙镇华石村,地号为01-65-(010)-034土地行使权,以及位于该地块上,产权证号别离为启东房权证汇龙字第00097251号及启东房权证汇龙字第059097号的两处衡宇全部权为雪浪有限于2009年12月7日至2012年12月7日时代、在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行治理贷款、贴现和保函等营业形成的债权、在人民币3,150万元最高额度内提供抵押包管。
                                                                                    2.2011年5月3日,康威运送与无锡农村贸易银行股份有限公司签定《无锡农村贸易银行最高额抵押条约》(条约编号:锡农商高抵字[2011]第863050301101号),两边约定康威运送以其拥有的位于宜兴市周铁镇前观村,地号为019-139-0004000土地行使权,以及位于该地块上,产权证号为宜房权证周铁字第1000049057号、宜房权证周铁字第1000049058号以及宜房权证周铁字第1000049059号的三处衡宇全部权为康威运送于2011年5月3日至2014年5月2日时代、在无锡农村贸易银行治理贷款、银票承兑和贴现等营业形成的债权,在人民币2,000万元的最高额度内提供抵押包管。
                                                                                    3-3-1-51
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    除上述全部权或行使权受到限定的工业外,刊行人及其全资子公司其他首要工业的全部权或行使权的利用无穷制,不存在抵押或其他权力受到限定的环境。
                                                                                    (六)刊行人及其全资子公司租赁衡宇条约环境
                                                                                    雪浪有限与无锡市金洪大机器有限公司于2010年8月2日签署《衡宇租赁协议》,两边约定雪浪有限向无锡市金洪大机器有限公司租赁位于无锡市惠山区中惠路521号无锡市金洪大机器有限公司车间二西面厂房,构筑面积约为4,032平方米。租赁限期为2年,自2010年9月1日至2012年8月30日,年租金人民币62万元(含配套办法行使费)。
                                                                                    经本所状师核查,上述衡宇租赁条约正当有用,可以或许束缚协议两边当事人,条约的权力任务已由刊行人承继,制止本法令意见书出具之日,前述租赁条约推行环境正常。
                                                                                    十一、刊行人的重大债权、债务副黄所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.本节所涉及之重大条约;2.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;3.刊行人不存在侵权之债的声明等。
                                                                                    上述文件别离由中审国际管帐师事宜所及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。同时,本所状师就有关条约向对方举办了函证。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)制止基准日止,刊行人将要推行、正在推行的重大条约包罗:
                                                                                    1.贩卖条约3-3-1-52
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (1)2009年1月13日,雪浪有限与厦门市情形能源投资成长有限公司签署了《西部垃圾点火发电厂点前方成套装备及处事采购条约》(项目编号为:
                                                                                    HNW-001-2009),条约金额为人民币¥115,736,078.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (2)2010年3月11日,雪浪有限与武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司签署了《武汉江北西部(新沟)垃圾点火发电厂脱酸体系和活性炭喷射体系装备采购条约》(条约号为:SEEE08-WZ007),条约金额为人民币¥13,768,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (3)2010年3月11日,雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签署了《深圳市南山垃圾点火发电厂二期工程脱酸体系和活性炭喷射体系装备采购条约》(条约号为:SEEE01Ⅱ-WZ009),条约金额为人民币¥13,828,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (4)2010年5月5日,雪浪有限与福州市鸿鑫运环保装备有限公司别离签署了《昆明市糊口垃圾点火发电项目2X350t/d垃圾点火炉烟气净化妆置(半干法旋转喷雾法工艺)交易条约》,条约金额为人民币¥13,836,200.00元、《咸宁市糊口垃圾点火发电项目2X300t/d垃圾点火炉烟气净化妆置(半干法旋转喷雾法工艺)
                                                                                    交易条约》,条约金额为人民币¥7,500,000.00元以及《定州市糊口垃圾点火发电项目2X300t/d垃圾点火炉烟气净化妆置(半干法旋转喷雾法工艺)交易条约》,条约金额为人民币¥11,900,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (5)2010年6月17日,雪浪有限与泰州绿色动力再生能源有限公司签署了《江苏省泰州市垃圾点火发电项目烟气净化处理赏罚体系采购条约》(条约编号为:
                                                                                    TAZ-GLSB-YQJH-005),条约金额为人民币¥12,840,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (6)2010年9月20日,雪浪有限与大连泰达环保有限公司签署了《大连市都市中心区糊口垃圾点火处理赏罚项目烟气净化体系成套装备条约》(条约编号为:
                                                                                    DLTEDA-EP-GL-003),条约金额为人民币¥23,963,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (7)2010年10月,雪浪有限与天津泰环再生资源操作有限公司别离签署了3-3-1-53
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    《天津贯庄垃圾点火综合处理赏罚项目锅炉输灰输渣体系成套装备条约》(条约编号为:TEDAHB-TH-S-2010-006),条约金额为人民币¥10,530,000.00元以及《天津贯庄垃圾点火综合处理赏罚项目半干回响塔、活性炭运送体系及石灰浆制备体系成套装备条约》(条约编号为:TEDAHB-TH-S-2010-007),条约金额为人民币¥11,500,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (8)2010年12月,雪浪有限与中冶赛迪(上海)工程技能股份有限公司签署了《装备/原料采购条约(订单)》(条约编号为:0550006-ME-067-0),条约金额为人民币¥7,800,038.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (9)2011年1月1日,雪浪有限与宝山钢铁股份有限公司签署了《物品/处事交易条约》(条约打点号:BaoBuy_CP_201102_99015),条约金额为人民币¥11,850,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (10)2011年1月12日,雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签署了《宝安区老虎坑垃圾点火发电厂二期工程回响塔、尿素储罐、石灰仓、活性炭仓及配套装备供货条约》(条约编号为:
                                                                                    SEEE02Ⅱ-WZ045),条约金额为人民币¥7,850,600.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (11)2011年1月25日,雪浪有限与光大环保能源(宜兴)有限公司签署了《关于宜兴糊口垃圾点火发电厂二期扩建工程项目及一期改革工程项目烟气净化体系装备交易条约》(条约号为:GYX-04-01),条约金额为人民币¥9,000,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (12)2011年2月23日,雪浪有限与上海金山百玛士绿色能源有限公司签署了《上海金山永世糊口垃圾综合处理赏罚厂工程烟气净化体系装备采购条约》,条约金额为人民币¥14,580,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (13)2011年3月15日,雪浪有限与深圳市能源环保有限公司签署了《宝安区老虎坑垃圾点火发电厂二期工程飞灰固化体系装备供货条约》(条约编号为:
                                                                                    SEEE02Ⅱ-WZ060),条约金额为人民币¥5,200,000.00元。上述条约的权力任务已由刊行人完全担任。
                                                                                    (14)2011年6月2日,雪浪股份与光大环保能源(苏州)有限公司签署了《苏州市糊口垃圾点火发电厂三期扩建项目烟气净化体系装备交易条约》(条约3-3-1-54
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    号为:GSZ3-04-01),条约金额为人民币¥27,795,400.00元。
                                                                                    (15)2011年6月22日,雪浪股份与常熟浦发第二热电能源有限公司签署了《常熟市第二糊口垃圾点火发电厂项目烟气净化体系采购条约》,条约金额为人民币¥23,980,000.00元。
                                                                                    2.采购条约经本所状师核查,制止基准日,刊行人未有正在推行或将要推行的标的金额在人民币500万元以上的重大采购条约。
                                                                                    
                                                                                    3.借钱条约①2010年11月8日,雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签定《小企业轮回借钱条约》(条约编号:2010年城南字0281号),两边约定轮回借钱额度为人民币500万元,轮回借钱额度行使限期为2010年11月8日至2011年11月7日,借钱利率为提款日与该笔借钱限期相对应档次的中国人民银行基准贷款利率下浮10%,提款后,借钱利率以3个月为一期举办调解。制止基准日,刊行人在本条约项下借钱为人民币500万元。
                                                                                    ②2011年2月22日,雪浪有限与中国工商银行股份有限公司无锡城南支行签定《小企业轮回借钱条约》(条约编号:11030235-2011年城南字0024号),两边约定轮回借钱额度为人民币1,000万元,轮回借钱额度行使限期为2011年2月22日至2012年2月21日,借钱利率为提款日与该笔借钱限期相对应档次的中国人民银行基准贷款利率,提款后,借钱利率以3个月为一期举办调解。制止基准日,刊行人在本条约项下借钱为人民币1,000万元。
                                                                                    ③2011年5月3日,刊行人子公司康威运送与无锡农村贸易银行签定《活动资金最高额借钱条约》(条约编号:锡农商高借字[2011]第863050301101号),两边约定康威运送享有最高额借钱余额不高出人民币2,000万元,借钱限期为2011年5月3日至2014年5月2日,在该限期内,借钱人可轮回行使上述借钱额度,借钱利率为在中国人民银行响应限期档次基准利率基本上上浮5%,提款后利率实施一年一调解,即每年1月1日为利率调解日。制止基准日,康威运送在该条约项下借钱为人民币1,500万元。
                                                                                    3-3-1-55
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    经本所状师核查,上述《活动资金最高额借钱条约》由康威运送抵押其自有的房地产,向无锡农村贸易银行提供包管。2011年5月3日,康威运送与无锡农村贸易银行签署《最高额抵押条约》(详见本法令意见书“第十节刊行人的首要工业”)。
                                                                                    经本所状师核查后确认,上述重大条约均正当有用,其推行不存在法令障碍。
                                                                                    (二)经本所状师核查,上述条约的主体改观前后为统一主体,上述重大条约的改观与推行不存在法令障碍。
                                                                                    (三)按照刊行人对本所状师作出的声明及理睬并经本所状师公道磨练,制止基准日,刊行人不存在因情形掩护、常识产权、产物质量、劳动安详、人身权等缘故起因发生的侵权之债。
                                                                                    (四)依据刊行人的理睬并经本所状师核查,除上述“第九节关联买卖营业及同业竞争”披露的关联买卖营业外,刊行人与关联方之间不存在其他重大债权债务相关及彼此提供包管的环境。
                                                                                    (五)按照中审国际管帐师事宜所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》并经本所状师核查,刊行人制止基准日金额较大的其他应收款余额前五名单元环境如下:
                                                                                    债务人名称金额(万元)账龄金钱性子珠海市当局采购中心199.98 1年以内履约担保金中国恩菲工程技能有限公司38.00 1-2年投标担保金邹辛佳35.00 1年以内备用金中国机器收支口(团体)有限公司27.91 1年以内投标担保金杨建林27.63 1年以内备用金合计328.52 --
                                                                                    其他应付款环境如下:
                                                                                    项目制止2011-6-30止制止2010-12-31止其他应付款8,961,044.97 15,439,187.46合计8,961,044.97 15,439,187.46
                                                                                    本所状师以为,上述金钱系因正常的出产策划勾当产生,正当有用。
                                                                                    3-3-1-56
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    十二、刊行人重大资产变革及收购吞并本所状师调阅了刊行人全资子公司康威机电、康威运送及刊行人参股公司上
                                                                                    海国冶工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人参股公司上海国冶工商设立挂号资料及历次工商改观挂号资料;2.雪浪有限、上海国冶、包头生态家产园区开拓公司于2009年5月31日签定的《出资协议书》;3.包头金鹿管帐师事宜所于2009年6月16日出具包金会验字(2009)第351号《验资陈诉》等。
                                                                                    上述文件由工商打点部分及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人设立至今已产生的重大资产变革及收购吞并。
                                                                                    1.经本所状师核查,自雪浪有限设立起算,刊行人于2002年举办了减资、别离于2006年、2010年以及2011年举办了四次增资。刊行人历次增资、减资均切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定,并已推行须要的法令手续。(详见本法令意见书“第七节刊行人的股本及演变”)。
                                                                                    2.经本所状师核查,自雪浪有限设立起算,刊行人产生的重大资产收购或出售举动如下:
                                                                                    1)康威机电雪浪有限受让康威机电股权(详见本法令意见书“第九节关联买卖营业及同业竞争”中“关联股权买卖营业”项下内容)。
                                                                                    2)康威运送2010年11月,天然人杨建林、杨珂及杨婷钰以其持有康威运送的股权向雪3-3-1-57
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    浪有限出资(详见本法令意见书“第七节刊行人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容)。
                                                                                    
                                                                                    3)上海国冶上海国冶系刊行人的参股公司,刊行人今朝持有其7%的股权。上海国冶根基环境详见本法令意见书“第十节刊行人的首要工业”。
                                                                                    2005年4月28日,上海国冶召开股东会,抉择新增注册成本175万元,使注册成本到达人民币500万元。雪浪有限认缴注册成本10万元,持有上海国冶2%的股权,成为上海国冶的股东。2005年4月25日,上海正则管帐师事宜全部限公司出具了沪正会验字(2005)第525号验资陈诉,截至2005年4月25日,上海国冶收到各股东缴纳的新增注册成本合计人民币175万元,各股东均以钱币出资。
                                                                                    2007年1月9日,中钢装备公司将其持有上海国冶31.85%的股权在上海连系产权买卖营业所挂牌转让与雪浪有限,两边签定《上海市产权买卖营业条约》(编号:
                                                                                    07020038),约定股权转让价款为人民币227万元。转让完成后,雪浪有限持有上海国冶33.85%的股权。
                                                                                    2007年1月30日,雪浪有限与天然人袁林签定《股权转让协议》,将其持有的上海国冶28.85%的股权以人民币205.5万元的价值转让与袁林。转让完成后,雪浪有限持有上海国冶5%的股权。
                                                                                    2008年5月11日,雪浪有限以人民币37.8万元的价值从天然人钟新民处受让其持有的上海国冶2%的股权,本次转让完成后,雪浪有限持有上海国冶7%的股权。
                                                                                    2010年4月22日,上海国冶召开股东会决策,抉择增进注册成本至人民币3,000万元,各股东举办同比例增资,雪浪有限新增出资人民币175万元。
                                                                                    2010年5月25日,上海智诚富邦管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具沪智富会师验字[2010]第FB5-241号《验资陈诉》,确认制止2010年5月24日止,上海国冶注册成本为人民币3,000万元,雪浪有限新增出资额人民币175万元均为钱币出资。
                                                                                    3-3-1-58
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    4)包头江海2009年5月31日,雪浪有限召开2009年第一次股东会,赞成出资400万元认购包头江海再生资源有限公司40%的股权。
                                                                                    同日,雪浪有限、上海国冶、包头生态家产园区开拓公司签定《出资协议书》,约定由雪浪有限出资400万元,占注册成本40%,实缴80万元,别的资金320万元于2011年6月16日前所有到位;上海国冶出资400万元,占注册成本40%,实缴80万元,别的资金320万元于2011年6月16日前所有到位;包头生态家产园区出资200万元,占注册成本20%,实缴40万元,别的资金160万元于2011年6月16日前所有到位。
                                                                                    2009年6月16日,包头金鹿管帐师事宜所出具包金会验字(2009)第351号《验资陈诉》,确认,制止2009年6月16日止,包头江海已收到各股东初次缴纳的注册成本(实劳绩本)合计人民币200万元,各股东均以钱币出资。
                                                                                    本所状师以为,上述公司均为依法创立、正当存续的企业法人,刊行人持有其股权的举动正当有用。
                                                                                    3.综合上述环境,本所状师以为,上述历次收购或出售资产举动切合其时的法令、礼貌和类型性文件的划定,并已推行了须要的法令手续,对本次刊行并在创业板上市不组成障碍。
                                                                                    (二)刊行人拟举办的重大资产购置或出售。
                                                                                    2011年5月20日,刊行人召开第一届董事会第四次集会会议,赞成将包头江海注册成本减至人民币200万元,并拟在减资完成后将其持有的40%的股权以人民币80万的价值所有转让给天然人戴伟。制止本法令意见书出具之日,包头江海正在治理减资手续,尚未举办股权转让。除此以外,制止本法令意见书出具之日,刊行人不存在举办资产置换、资产剥离、资产出售或收购等举动的打算。
                                                                                    十三、刊行人章程的拟定与修改本所状师调阅了刊行人工商设立挂号资料以及历次工商改观、存案挂号资料。
                                                                                    3-3-1-59
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.2001年2月,天然人杨建平、杨建林拟定的《无锡卓越机器有限公司章程》;2.刊行人历次工商存案挂号的章程批改案;3.刊行人2011年第五次姑且股东大会审议通过的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程(草案)》;4.刊行人2011年第五次姑且股东大会决策等。
                                                                                    上述文件由工商打点部分及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人公司章程的拟定已推行了法定的措施。
                                                                                    
                                                                                    1.2001年2月,天然人杨建林、杨建平设立卓越机器,拟定了《无锡卓越机器有限公司章程》;2.2011年2月26日,刊行人召开创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,全体股东同等审议通过了刊行人公司章程。本章程已在江苏省无锡工商行政打点局存案;3.2011年8月1日,刊行人召开2011年第五次姑且股东大会,全体股东同等审议通过了按照2006年修订的《上市公司章程指引》及创业板的要求拟定的《公司章程(草案)》,该章程(草案)将自公司初次果真刊行股票并于深圳证券买卖营业所创业板挂牌买卖营业之日起见效。
                                                                                    (二)刊行人公司章程近3年的修改已推行了法定的措施。
                                                                                    
                                                                                    1.2008年9月8日,雪浪有限股东会作出决策,赞成就改观公司住所及策划范畴,对原公司章程举办修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政打点局举办存案。
                                                                                    2.2010年8月4日,雪浪有限召开股东会,赞成就增进惠智投资成为公司3-3-1-60
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    新股东事件对原公司章程举办修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政打点局举办存案。
                                                                                    3.2010年8月18日,雪浪有限股东作出决策,赞成就增进江苏金茂、无锡金茂、博信投资为公司股东及增进注册成手法宜对原公司章程举办修改。修改后的公司章程已在无锡市滨湖工商行政打点局举办存案。
                                                                                    4.2010年12月16日,雪浪有限召开股东会,赞成就公司增进注册成本及增进杨建林、杨珂和杨婷钰为公司股东对原公司章程举办修改。修改后的公司章程已在江苏省无锡工商行政打点局存案。
                                                                                    5.2011年3月18日,刊行人召开2011年第二次姑且股东大会,全体股东审议并同等通过了《关于修改公司章程的议案》,就公司注册成本、股本配置及比例对原章程举办修改。
                                                                                    6.2011年5月14日,刊行人召开2011年第三次姑且股东大会,全体股东审议并同等通过了《关于修改公司章程的议案》,就公司策划范畴对原章程举办修改。
                                                                                    (三)经本所状师核查,刊行人的章程或章程(草案)的内容切合现行法令、礼貌和类型性文件的划定。
                                                                                    (四)刊行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等类型性文件草拟或修订,刊行人章程或章程草案切合《上市公司章程指引》等类型性文件的划定。
                                                                                    十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人内部组织布局图;2.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内部节制鉴证陈诉》;3.刊行人拟定的《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《总司理事变细则》、《独立董事制度》、《对外包管打点制度》等内部节制3-3-1-61
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    制度;
                                                                                    4.刊行人2011年第五次姑且股东大会审议通过的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程(草案)》;5.刊行人的相干声明等。
                                                                                    上述文件由刊行人及中审国际管帐师事宜所出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了审验,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人凭证《公司法》等有关划定配置了健全的公司法人管理布局,具有健全的组织机构,经本所状师核查,该组织机构中决定层、策划层、打点层以及各职能部分之间分工明晰,运行精采。
                                                                                    (二)刊行人具有健全的股东大会、董事会、监事集会会议事法则,该议事法则切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定,相干机构可以或许依法推行职责。(三)刊行人已依法成立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、计谋委员会、薪酬与查核委员会制度,相干职员可以或许依法推行职责。
                                                                                    (四)经本所状师核查,刊行人股东大会、董事会、监事会的召开措施切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定,股东大会、董事会、监事会的决策内容及签定正当、合规、真实、有用,股东大会或董事会的授权或重大决定等举动正当、合规、真实、有用。
                                                                                    (五)刊行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决定等举动切合有关法令、礼貌及刊行人章程的划定,举动均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    (六)刊行人的内部节制制度健全且被有用执行,可以或许公道担保财政陈诉的靠得住性、出产策划的正当性、营运的服从与结果。
                                                                                    (七)按照刊行人的声明并经本所状师核查,刊行人不存在《打点暂行步伐》第26条罗列的气象。
                                                                                    3-3-1-62
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (八)按照刊行人的声明并经本所状师核查,刊行人的《公司章程》、《对外包管打点制度》中已明晰对外包管的审批权限和审议措施,不存在为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业举办违规包管的气象。
                                                                                    (九)按照中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际鉴字[2011]01020197号《内控鉴证陈诉》以及刊行人打点层对内部节制完备性、公道性及有用性的自我评估意见,刊行人有严酷的资金打点制度,今朝不存在资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用的气象。
                                                                                    十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革本所状师调阅了刊行人工商设立挂号资料及历次工商改观、存案挂号资料,并对刊行人现任董事、监事和高级打点职员举办了访谈。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人历次股东(大)会、董事会、监事会决策、集会会议记录;2.刊行人董事、监事及高级打点职员的身份证明;3.刊行人的董事、监事及高级打点职员出具的相干《理睬函》;4.刊行人拟定的《独立董事事变制度》;5.刊行人现行有用的《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》;6.董事、监事和高级打点职员填写的《董事、监事和高级打点职员之调盘查卷》等。
                                                                                    上述文件别离由刊行人及相干职员出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)职员组成及任职资格。
                                                                                    
                                                                                    3-3-1-63
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    1.经本所状师核查,刊行人的董事、监事和高级打点职员如下:
                                                                                    姓名任职环境任职限期杨建平董事长、总司理2011年2月26日至2014年2月25日许惠芬董事2011年2月26日至2014年2月25日汪崇标董事、副总司理、董事会秘书2011年2月26日至2014年2月25日周国忠董事2011年2月26日至2014年2月25日张敏董事2011年2月26日至2014年2月25日陆卫明董事2011年2月26日至2014年2月25日曾一龙独立董事2011年2月26日至2014年2月25日徐文龙独立董事2011年2月26日至2014年2月25日李哲独立董事2011年2月26日至2014年2月25日蒋洪元监事2011年5月14日至2014年2月25日张国信监事2011年2月26日至2014年2月25日邬国良监事2011年2月26日至2014年2月25日杨建林副总司理2011年2月26日至2014年2月25日秦新安副总司理、财政总监2011年2月26日至2014年2月25日
                                                                                    2.按照刊行人的董事、监事和高级打点职员的书面理睬并经本所状师盛大磨练,今朝刊行人的董事、监事及高级打点职员的任职均切正当令、礼貌和类型性文件的任职资格。
                                                                                    3.按照刊行人的董事、监事和高级打点职员的书面理睬,并经本所状师核查,刊行人的董事、监事和高级打点职员已经相识与股票刊行上市有关的法令礼貌,知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任。
                                                                                    (二)刊行人(包罗雪浪有限)董事、监事和高级打点职员在近两年的变革切合有关划定,推行了须要的法令措施。刊行人(包罗雪浪有限)董事、监事和高级打点职员在近两年产生了如下变革:
                                                                                    3-3-1-64
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    1.董事和高级打点职员的变革经本所状师核查,由杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明、曾一龙、徐文龙、李哲9名董事构成雪浪股份第一届董事会。个中杨建平为董事长,曾一龙、徐文龙和李哲为独立董事。
                                                                                    2001年2月12日,雪浪有限创立时,因为公司局限较小,未设董事会,仅设执行董事一人,由股东杨建平接受。
                                                                                    2010年12月16日,雪浪有限召开股东会,赞成免除杨建平执行董事职务,抉择创立公司董事会,推举杨建平、张敏和陆卫明接受公司董事。同日,雪浪有限召开董事会集会会议,推举杨建平接受董事长,任期三年。
                                                                                    2011年2月26日,雪浪股份召开创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,审议通过了《关于推举无锡雪浪情形科技股份有限公司董事会董事的议案》,推举杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明、曾一龙、徐文龙、李哲为公司第一届董事会董事。同日,雪浪股份召开第一届董事会第一次集会会议,审议通过了《关于推举无锡雪浪情形科技股份有限公司董事会董事长的议案》和《关于聘用无锡雪浪情形科技股份有限公司总司理的议案》,推举杨建平为公司第一届董事会董事长,聘用杨建平为公司总司理,汪崇标为公司副总司理和董事会秘书、秦新安为公司副总司理和财政总监、杨建林为公司副总司理。
                                                                                    在上述董事和高级打点职员的变革进程中,雪浪有限创立时因公司局限较小未设董事会;2010年12月16日创立董事会,除杨建平外当选的两位董事陆卫明与张敏别离由股东博信一期与江苏金茂提名;雪浪有限整体改观为股份公司时,原有限公司的董事会成员未有变革,为掩护中小股东权力增设6名董事,个中3名为独立董事,新增董事许惠芬和汪崇标为原有限公司焦点打点团队,周国忠为公司常年法令参谋状师;新增高级打点职员两名,即副总司理和财政总监秦新安密斯和副总司理杨建林老师。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人最近2年内原董事(执行董事)、高级打点职员均没有产生变换,仅是对公司原有的执行董事制度(董事会)和策划打点团队举办充分和完美,也是为切合上市法则之必要。因此,本所状师以为上述刊行人在最近2年内新增董事、高级打点职员是为了顺应公司久远成长的必要,也是为了完
                                                                                    3-3-1-65
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    善公司管理布局和切合上市法则的必要,是恰当和须要的,不属于重大变革,对刊行人本次刊行并在创业板上市不组成障碍。
                                                                                    
                                                                                    2.监事的变革经本所状师核查,刊行人今朝监事会由3名监事组成,别离为蒋洪元、张国信和邬国良,个中邬国良为职工代表监事。
                                                                                    经本所状师核查,在2011年2月26日,刊行人设立第一届监事会之前,刊行人仅设监事一名,由许惠芬接受。
                                                                                    2011年2月26日,雪浪股份召开创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,审议通过了《关于推举无锡雪浪情形科技股份有限公司监事会监事的议案》,推举杨珂、张国信为公司第一届监事会非由职工代表接受的监事。
                                                                                    2011年2月20日,雪浪有限召开职工代表大会作出决策,赞成邬国良接受无锡雪浪情形科技股份有限公司职工代表监事。
                                                                                    2011年2月26日,经第一届监事会第一次集会会议审议赞成推举邬国良为监事会主席。
                                                                                    2011年5月14日,雪浪股份召开2011年第三次姑且股东大会,审议通过了《关于补选公司监事的议案》,赞成第一届监事会监事杨珂辞去监事职务,推举蒋洪元接受公司第一届监事会监事。
                                                                                    
                                                                                    3.独立董事经本所状师核查,刊行人于2011年2月26日召开了创建大会暨2011年第一次姑且股东大会,该次股东大会拟定了《无锡雪浪情形科技股份有限公司章程》,并在公司章程中设立了独立董事制度,设立独立董事3名,到达刊行人董事会总人数的三分之一,并在公司章程中设定了有关独立董事任职资格和权柄范畴的条款,上述制度及任职资格和权柄范畴切合《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》及相干法令、礼貌和类型性文件的划定。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人于2011年2月26日召开了创建大会暨2011年第一次姑且股东大会推举曾一龙、徐文龙、李哲为公司第一届董事会独立董事。本所状师以为上述独立董事的选设施施切正当令、礼貌和类型性文件的划定。按照上
                                                                                    3-3-1-66
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    述三名独立董事作出的理睬及本所状师的核查,上述三名独立董事具有接受独立董事的任职资格。
                                                                                    十六、刊行人的税务本所状师走访了刊行人及其全资子公司税务主管部分,并与有关职员举办了访谈,并建造了访谈笔录。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》;2.江苏省无锡市国度税务局、无锡市处所税务局于2011年2月7日向刊行人揭晓的《税务挂号证》(编号:锡国税登字32020072653508X号);3.江苏省宜兴市国度税务局、宜兴市处所税务局于2011年2月15日向刊行人全资子公司康威运送揭晓的《税务挂号证》(编号为:苏地税字320282676389546号);4.江苏省启东市国度税务局、启东市处所税务局向刊行人全资子公司康威机电揭晓的《税务挂号证》(编号:启国税六320681757968670号);5.刊行人近三年的税务申报文件;6.刊行人于2008年10月21日取得高新技能企业证书(编号为GR200832000495);7.无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2008]141号、锡财企[2008]39号文件《市科技局市财务局关于下达2008年无锡市第七批科技成长打算(创新基金)项目和经费指标的关照》;8.无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]109号、锡财企[2009]51号文件《关于下达2009年无锡市第四批科技成长打算(科技支撑-家产、农业、社会成长,科技基本办法建树、政产学研相助、国际科技相助)项目和经费指标的关照》;3-3-1-67
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    9.无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]156号、锡财企[2009]93号文件《关于下达2009年无锡市第六批科技成长打算(院士事变站、科技创业、科技贷款贴息科技保险扶助、企业研发投入扶助、匹配)项目和经费指标的关照》;10.无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]161号、锡财企[2009]94号文件《市科技局市财务局转发省科技厅省财务厅关于下达2009年第八批省级科技创新与成就转化(重大科技支撑与自主创新)专项引导资产的关照》;11.中共无锡市滨湖区委员会颁布锡滨委发[2011]63号文件《关于勉励和扶持企业上市事变的意见》;12.刊行人及其全资子公司税务主管部分出具的《证明》等。
                                                                                    上述文件别离由相干当局部分、管帐师事宜所及刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经磨练,均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)本所状师依据相干税收法令、礼貌的划定和中审国际管帐师事宜所于2011年7月15日出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》及刊行人提供的书面环境声名及纳税申报表,刊行人及其全资子公司的在陈诉期内的首要税种、税率和税收优惠政策如下:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人税种税率计税基本增值税17%贩卖商品和让售原原料收入都市维护建树税7%应交增值税及业务税额教诲费附加4%、5%应交增值税及业务税额企业所得税15%应纳税所得额
                                                                                    3-3-1-68
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    经本所状师核查,经江苏省科学技能厅、江苏省财务厅、江苏省国度税务局、江苏省处所税务局连系审批,刊行人于2008年10月21日取得高新技能企业证书(编号为GR200832000495),有用期为三年,因此,自2008年1月1日起三年内刊行人享受国度高新技能企业15%的所得税税率。
                                                                                    本所状师依据《高新技能企业认定打点步伐》、《国度税务总局关于高新技能企业2008年度缴纳企业所得税题目的关照》(国税函(2008)985号)、《国度税务总局关于企业所得税减免税打点题目的关照》(国税发[2008]111号)、《国度税务总局关于实验高新技能企业所得税优惠有关题目的关照》(国税函[2009]203号)等文件的划定,以为刊行人2008年至2010年度按15%的税率缴纳企业所得税切正当令、礼貌和其他类型性文件的划定。
                                                                                    本所状师发明,刊行人2011年1-6月,仍按15%的税率缴纳企业所得税。按照刊行人相干声名并经本所状师核查,刊行人正按《高新技能企业认定打点步伐》的划定向无锡市科技局提交高新技能企业复审原料,制止基准日,刊行人高新技能企业资格复审仍在检察中。刊行人申报2011年第一及第二季度企业所得税时,内地税务征收构造暂按15%的税率向刊行人征收企业所得税,若刊行人本次复审未通过,刊行人应凭证25%税率补缴2011年1-6月企业所得税。
                                                                                    
                                                                                    2.刊行人子公司康威运送税种税率计税基本增值税17%贩卖商品和让售原原料收入都市维护建树税5%应交增值税及业务税额教诲费附加4%、5%应交增值税及业务税额企业所得税25%应纳税所得额
                                                                                    3.刊行人子公司康威机电税种税率计税基本增值税17%贩卖商品和让售原原料收入都市维护建树税7%应交增值税及业务税额
                                                                                    3-3-1-69
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    教诲费附加4%、5%应交增值税及业务税额企业所得税25%应纳税所得额
                                                                                    本所状师以为,刊行人及其全资子公司的在陈诉期内的上述首要税种、税率和税收优惠政策切合相干法令、礼貌和类型性文件的要求。
                                                                                    (二)刊行人近三年的纳税环境经本所状师核查,确认刊行人及其子公司近三年来依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法举动,不存在受到税务部分行政赏罚的气象。
                                                                                    (三)经本所状师核查,刊行人在陈诉期内享受以下财务津贴:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人2008年度取得财务津贴1笔:
                                                                                    (1)按照无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2008]141号、锡财企[2008]39号文件《市科技局市财务局关于下达2008年无锡市第七批科技成长打算(创新基金)项目和经费指标的关照》,雪浪有限申报的项目冶金粉煤灰废弃物提炼铝硅合金球团冷压工艺及设备(项目编号:CBE00810)被评为2008年无锡市科技型中小企业技能创新基金项目,并拨款经费人民币35万元,现实拨款人民币20.5万元。2.刊行人2009年度取得财务津贴3笔:
                                                                                    (1)按照无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]109号、锡财企[2009]51号文件《关于下达2009年无锡市第四批科技成长打算(科技支撑-家产、农业、社会成长,科技基本办法建树、政产学研相助、国际科技相助)
                                                                                    项目和经费指标的关照》,雪浪有限申报的项目高效资源化垃圾点火炉发电财富化研究(项目编号:CZE00901)被评为2009年度无锡市第四批科技打算项目,并拨款经费人民币30万元。
                                                                                    (2)按照无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]156号、锡财企[2009]93号文件《关于下达2009年无锡市第六批科技成长打算(院士事变站、科技创业、科技贷款贴息科技保险扶助、企业研发投入扶助、匹配)项目和经费指标的关照》,雪浪有限申报的项目GYQ智能型高压压球机设备及财富化被评为2009年度无锡市第六批科技打算项目,并拨款经费人民币30万元。
                                                                                    3-3-1-70
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    (3)按照无锡市科学技能局、无锡市财务局连系颁布的锡科计[2009]161号、锡财企[2009]94号文件《市科技局市财务局转发省科技厅省财务厅关于下达2009年第八批省级科技创新与成就转化(重大科技支撑与自主创新)专项引导资产的关照》,雪浪有限申报的项目高资源化垃圾点火炉发电财富化研究(项目编号:
                                                                                    BZ2009021)被评为2009年第八批省级科技创新与成就转化(重大科技支撑与自主创新)专项引导资金项目,并拨款经费人民币10万元。
                                                                                    3.刊行人2010年度取得财务津贴2笔:
                                                                                    (1)按照无锡市科学技能局、无锡市财务局连系揭晓的锡科计[2010]112号、锡财工贸[2010]46号文件《关于下达2010年无锡市第四批科技成长打算(科技创新创业-科技创业、企业研发投入扶助、科技保险扶助,科技支撑-新兴财富培养、农业、社会成长,科技基本办法建树,政产学研相助、国际科技相助)项目及经费指标的关照》,雪浪有限申报的项目垃圾点火发电烟气净化的选择性非催化还原体系及财富化(项目编号:CGE11022),被评为2010年度无锡市第四批科技成长打算项目,并拨款经费人民币25万元。
                                                                                    (2)按照中审国际管帐师事宜所出具的中审国际审字[2011]01020148号《审计陈诉》,刊行人2010年度收到无锡市科学技能局科进奖6,000元。
                                                                                    4.刊行人2011年1-6月取得财务津贴1笔:
                                                                                    (1)按照中共无锡市滨湖区委员会颁布锡滨委发[2011]63号文件《关于勉励和扶持企业上市事变的意见》,雪浪有限作为注册在滨湖区的拟上市企业,在企业上市前以股权引入私募直接投资,融资额到达人民币6510万元,得到嘉奖人民币30万元,现实得到经费39万元。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人享受的上述财务津贴均获得了有关当局部分的核准,正当、合规、真实、有用。
                                                                                    十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度本所状师走访了刊行人及其全资子公司情形掩护、社会保险和住房公积金、工商、土地、安详出产及产物质量的主管构造,并与有关职员举办了访谈,建造
                                                                                    3-3-1-71
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    了访谈笔录。
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    
                                                                                    1.刊行人及其全资子公司相干主管构造出具的《证明》;2.北京百灵天地情形工程有限公司出具的《情形影响陈诉表》;3.启东市情形掩护局于2011年7月12日出具的《审批意见》;4.刊行人现实节制人出具的《理睬函》等。
                                                                                    上述文件由相干当局部分、刊行人、刊行人的现实节制人及其他相干职员出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)情形掩护合规性核查。
                                                                                    按照无锡市滨湖区情形掩护局于2011年7月11日出具的《证明》、宜兴市情形掩护局于2011年7月28日出具的《证明》以及启东市情形掩护局2011年8月出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年不存在违背情形掩护方面的法令、礼貌和类型性文件而被赏罚的气象。
                                                                                    (二)召募资金投资项目标情形掩护。
                                                                                    经本所状师核查,刊行人委托北京百灵天地情形工程有限公司对本次召募资金投资项目举办了情形掩护评测,并出具了《情形影响陈诉表》。2011年7月12日,启东市情形掩护局出具《审批意见》,赞成刊行人本次召募资金项目标建树。
                                                                                    (三)社会保险和住房公积金缴存合规性核查。
                                                                                    
                                                                                    1.按照无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2011年7月5日出具的《证明》、宜兴市社会保险基金打点中心于2011年7月出具的《证明》以及启东市人力资源和社会保障局于2011年7月出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年不存在违背劳动及社会保险相干法令、礼貌而被行政赏罚的气象。
                                                                                    3-3-1-72
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    2.按照无锡市住房公积金打点中心于2011年7月5日出具的《证明》、无锡市住房公积金打点中心宜兴市分中心于2011年7月3日出具的《证明》以及南通市住房公积金打点中心启东打点部于2011年7月出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年不存在违背有关住房公基金缴纳方面有关法令、礼貌而被行政赏罚的气象。
                                                                                    3.刊行人现实节制人理睬经本所状师核查发明,在陈诉期内,刊行人存在着未按划定为员工缴纳社保和住房公积金的气象,对前述也许带来的补缴、罚款、涉诉等风险,刊行人现实节制人杨建平与许惠芬理睬:“如因社保打点机构或住房公积金打点机构要求刊行人补缴初次果真刊行股票及上市之前发生的社保或住房公积金,可能刊行人因社保或住房公积金题目包袱当何丧失或罚款的,杨建平、许惠芬将配合地、无前提地足额赔偿刊行人因此所产生的支出或所受丧失,停止给刊行人带来任何丧失或倒霉影响。”
                                                                                    (四)工商合规性核查。
                                                                                    按照江苏省无锡工商行政打点局于2011年7月4日出具的《证明》、无锡市宜兴工商行政打点局于2011年7月1日出具的《证明》以及南通市启东工商行政打点局于2011年7月26日出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年不存在违背工商行政打点相干法令、礼貌和类型性文件而被赏罚的气象。
                                                                                    (五)土地合规性核查。
                                                                                    按照无锡市疆域资源局滨湖分局于2011年7月5日出具的《证明》、宜兴市疆域资源局于2011年7月1日出具的《证明》以及启东市疆域资源局于2011年7月25日出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三
                                                                                    年不存在违背国度土处所面法令、礼貌和类型性文件而被赏罚的气象。
                                                                                    (六)安详出产合规性核查。
                                                                                    按照无锡市滨湖区安详出产监视打点局于2011年7月4日出具的《证明》、
                                                                                    宜兴市安详出产监视打点局于2011年7月1日出具的《证明》以及启东经济开
                                                                                    3-3-1-73
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    发区安详出产监视打点局于2011年7月20日出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年未产生较大的安详出产责任事情,不存在违背有关安详出产方面法令、礼貌和类型性文件而被赏罚的气象。
                                                                                    (七)产物质量合规性核查。
                                                                                    按照无锡市滨湖质量技能监视局于2011年7月12日出具的《证明》、无锡市宜兴质量技能监视局于2011年7月1日出具的《证明》以及南通市启东质量技能监视局于2011年7月25日出具的《证明》,并经本所状师核查,确认刊行人及其全资子公司近三年未产生过因违背产物质量和技能监视方面的法令、礼貌和类型性文件而受到赏罚的变乱。
                                                                                    十八、刊行人召募资金的运用
                                                                                    本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人2011年第五次姑且股东大会决策;2.启东市成长和改良委员会于2011年5月30日出具《启东市投资项目挂号存案关照书》(编号:启东市备2011267号及启东市备2011268号);3.刊行人的《召募资金打点制度》;4.刊行人出具的相干《理睬函》等。上述文件由刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经本所状师磨练,上述文件均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)刊行人于2011年8月1日召开的2011年第五次姑且股东大会通过了《关于公司申请初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资金运用方案的议案》,赞成将刊行人本次召募资金用于以下项目:
                                                                                    3-3-1-74
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    序号项目名称召募资金投资总额(万元)
                                                                                    1年产20套烟气净化与灰渣处理赏罚体系项目16,351.00 2研发中心项目3,486.00 3其他与主营营业相干的营运资金-
                                                                                    (二)经本所状师核查,刊行人召募资金投资年产20套烟气净化与灰渣处理赏罚体系项目以及研发中心项目均已经启东市成长和改良委员会考核,准予存案,,于2011年5月30日出具启东市备2011267号及启东市备2011268号《启东市投资项目挂号存案关照书》。
                                                                                    本所状师以为,刊行人召募资金投资项目已凭证法令、礼貌划定治理了相干存案手续。
                                                                                    (三)上述投资项目均由刊行人实验,不涉及与他人相助。
                                                                                    (四)刊行人召募资金有明晰的行使偏向,召募资金均用于刊行人主营营业。
                                                                                    按照刊行人的理睬,刊行人召募资金行使项目不属于持有买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资,也不直接可能间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司。
                                                                                    (五)按照本所状师对刊行人召募资金所用项目标《可行性研究陈诉》的审视,本所状师以为刊行人召募资金数额和投资项目与刊行人现有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应。刊行人召募资金投资项目切合国度财富政策、投资打点、情形掩护、土地打点以及其他法令、礼貌和规章的划定。
                                                                                    (六)经本所状师核查及刊行人的理睬,刊行人召募资金投资项目实验后,不会发生同业竞争可能对刊行人的独立性发生倒霉影响。
                                                                                    (七)按照刊行人的理睬以及刊行人2011年第一届董事会第四次集会会议审议通过的《召募资金打点制度》,本所状师以为刊行人已成立召募资金专项存储制度,召募资金将存放于董事会指定的专项账户,专款专用。
                                                                                    3-3-1-75
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    十九、刊行人营业成长方针本所状师核查了包罗但不限于以下各项文件后颁发本项法令意见:
                                                                                    1.刊行人计谋委员会2011年第二次集会会议决策;2.刊行人第一届董事会第五次集会会议记录及决策;3.《无锡雪浪情形科技股份有限初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书(申报稿)》等。
                                                                                    上述文件由刊行人出具或提供,本所状师已对以上文件的原件回收书面检察的方法举办了磨练,并建造了相干影印副本。经磨练,均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    经本所状师核查后确认:
                                                                                    (一)本所状师依据刊行人的《招股声名书(申报稿)》及刊行人于2011年6月25日召开的第一届董事会第五次集会会议审议通过《关于的议案》,确认刊行人营业成长方针为:“‘十二五’时代,公司抓住国度大力大举成长节能环保财富的政策机会,扩大出产局限,通过一连的研发投入,加大新技能、新产物的开拓力度,优化产物机能和品格,富厚技能产物布局,拓宽市场规模,完美策划模式,实现财富链的延长,确保主营营业收入实现较快增添。通过本次召募资金投资项目全面晋升公司研发手段、出产手段,跟着本次召募资金投资项目标建成投产,在上市后的2-3年内,力图年业务收入达6-8亿元。
                                                                                    公司将增强专业化营销收集建树,完美专业化处事系统,进步营销手段,扩大市场占据率,固定公司在烟气净化与灰渣处理赏罚行业的领先职位,力图在‘十二五’时代成为海内最具竞争力和影响力的烟气净化与灰渣处理赏罚体系整体办理方案
                                                                                    供给商。”
                                                                                    本所状师以为,刊行人营业成长方针与主营营业同等。
                                                                                    (二)经本所状师核查,刊行人营业成长方针切合国度法令、礼貌和类型性
                                                                                    文件的划定,不存在隐藏的法令风险。
                                                                                    3-3-1-76
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    二十、诉讼、仲裁或行政赏罚
                                                                                    本所状师核查了由刊行人及其全资子公司、持有刊行人5%以上(含5%)股份的首要股东及现实节制人、刊行人董事长、总司理出具或提供的理睬函,并就前述公司和天然人是否存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚事项约谈了刊行人的常年法令参谋,走访了有关行政构造、司法构造、仲裁机构等民众机构,除下述诉讼外,刊行人及其全资子公司康威运送、康威机电、持有刊行人5%以上(含5%)股份的首要股东及现实节制人不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚事项;刊行人董事长、总司理不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政赏罚事项:
                                                                                    2010年5月20日,刊行人全资子公司康威机电与南通正道金属布局工程有限公司(以下简称“南通正道”)签定了《厂房租赁协议》,约定康威机电将其在江苏省启东市华石路818号厂区总构筑面积约6,176平方米的厂房租赁给南通正道行使,租期自2010年6月10日至2014年6月10日,年租金55万元,初次租金付一年押一年,于协议签定后两个月内分两次付清。
                                                                                    南通正道在签署上述协议后未按约定付清租金,仅向康威机电付出了人民币70万元。康威机电于2011年5月25日将南通正道及其法定代表人虞建石诉至启东市人民法院,哀求法院判令扫除厂房租赁协议、送还拖欠的租金30万及过时利钱、包袱违约金55万元和诉讼用度。2011年7月18日,康威机电追加邢丰(虞建石老婆)为被告,要求其与南通正道及法定署理人虞建石包袱连带责任。案件已于2011年8月22日开庭审理,制止本法令意见书出具之日,此案仍在审理之中,启东市人民法院尚未作出讯断。
                                                                                    本所状师以为,刊行人与南通正道产生的上述民事诉讼案件为一样平常民事条约纠纷,案件的审理及最终审讯功效不会对刊行人的一般出产策划发生实质性影响,亦不会对刊行人本次申请果真刊行股票并在创业板上市造成法令障碍。
                                                                                    二十一、刊行人招股声名书法令风险的评价本所状师参加了《招股声名书(申报稿)》的体例及接头,已审视《招股说
                                                                                    3-3-1-77
                                                                                     国浩状师(上海)事宜所法令意见书
                                                                                    明书(申报稿)》,出格对刊行人引用法令意见书和状师事变陈诉相干内容已审视,刊行人《招股声名书(申报稿)》不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉引致的法令风险。
                                                                                    二十二、结论意见综上所述,经磨练,本所状师以为刊行人的主体资格正当,本次果真刊行股票的核准和授权有用,实质前提具备,召募资金运用已得到须要的核准,不存在影响刊行人本次果真刊行股票的重大题目,刊行人本次果真刊行股票在情势和实质前提上切合《证券法》、《公司法》和《打点暂行步伐》的划定,均正当、合规、真实、有用。
                                                                                    (以下无正文)
                                                                                    3-3-1-78
                                                                                     3-3-1-79

                                                                                    中财网